نمونه اساسنامه شركت ها

نمونه اساسنامه موسسات

در كنار شركتها كه به كار تجارت اشتغال دارند قانونگذار نهاد حقوقي خاصي را كه داراي شخصيت حقوقي مي باشد جهت انجام اموري كه جنبه غير تجارتي دارد از قبيل كارهاي علمي يا ادبي يا امور خيريه يا خدماتي پيش بيني نموده است ماده يك آيين نامه اصلاحي ثبت تشكيلات و موسسات غير تجارتي موسسه غير تجارتي را چنين تعريف نموده است : مقصود از تشكيلات و موسسات غير تجارتي مذكور در ماده ٥٨٤ قانون تجارت كليه تشكيلات و موسساتي است كه براي مقاصد غير تجارتي از قبيل امور علمي يا امور خيريه و امثال آن تشكيل مي شود اعم از آنكه موسسين وتشكيل دهندگان قصد انتفاع داشته يا نداشته باشند .بنابراين ارائه خدمات علمي و آموزشي و خدمات شهري و ارائه كمك هاي انساني در قالب شخصيت حقوقي متصور بوده و از اين جهت موسسات غير تجارتي به دوقسمت تقسيم مي شوند:

الف: موسساتي كه مقصود از تشكيل آنها جلب منافع وتقسيم آن بين اعضاي خودنباشد اينگونه موسسات اصطلاحا موسسات غير انتفاعي ناميده مي شود كليه فعاليت هاي اجتماعي از قبيل انجمن هاي اسلامي و تخصصي و علمي خاص و احزاب و دستجات سياسي و موسسين آن هنگامي كه در خواست ثبت مي نمايند توسط اداره ثبت شركتها مراتب از اداره كل اطلاعات نيروي انتظامي استعلام مي شود و پس از وصول پاسخ مثبت نسبت به ثبت اقدام مي گردد.

ب: موسساتي كه مقصود از تشكيل آن ممكن است جلب منافع مادي و تقسيم منافع مزبور بين اعضاي خود يا غير باشد اينگونه موسسات موسسات غير تجارتي ناميده مي شوند بنابراين فعاليت هايي از قبيل آموزشگاههاي علمي و فني و كلاس هاي زبان ومدارس غير انتفاعي و موسسات گاز رساني يا ارائه خدمات شهري مانند نظافت و فضاي سبز و موارد ديگر در زمينه هاي فوق در قالب موسسات غيرتجارتي متصور مي باشد و موسسين بايد پس از به ثبت رساندن موسسه نسبت به اخذ مجوز فعاليت اقدام نمايند.

مدارك لازم براي ثبت موسسه غير تجارتي

١- اخذ دو نسخه تقاضا نامه ثبت موسسه از اداره ثبت شركتها وتكميل و امضا توسط شركا ( بر طبق نمونه پيوست)

٢- تنظيم اساسنامه حداقل در ٢ جلد و امضاي ذيل تمام صفحات توسط كليه شركا يا اعضا

٣- تنظيم صورتجلسه مجمع موسسين حداقل در ٢ نسخه

٤- فتوكپي شناسنامه شركا

٥- اخذ مجوز در رابطه با موضوع موسسه در صورت لزوم

تذكر ١- حداقل وجود دو نفر شريك در موسسه الزامي است.

تذكر ٢- قيد سرمايه به هر ميزان در موسسه مجاز مي باشد.

تذكر ٣- امضاي مدير شعبه و فتوكپي شناسنامه و قيد محل سكونت در صورتي كه شركت شعبه داشته باشد الزامي است.

روش ومراحل ثبت موسسه

١- كامل نمودن فرم تقاضانام ثبت موسسه و امضا توسط شركا

٢- كامل نمودن فرم صورتجلسه موسسين و امضا توسط شركا

٣- تظيم و امضاي كليه صفحات اساسنامه توسط شركا

٤- چند نام انتخاب و به مسئول تعيين نام اداره ثبت شركتها ارائه گردد ( توجه شود نام انتخاب شده اولا بايد با فرهنگ انقلاب اسلامي مطابقت داشته و ثانيا سابقه ثبت نداشته باشد ثالثا از نامهاي خارجي نباشد) و مسئول مربوطه پس از بررسي گواهي لازم را با انتخاب يكي از اسامي پيشنهادي صادر مي نمايد.

٥- پس از تعيين انم به قسمت ارجاع اداره ثبت شركتها مراجعه و مميز مربوطه پس از برسي اوليه با توجه به موضوع فعاليت موسسه چنانچه نياز به اخذ مجوز از مراجع ذيصلاح داشته باشد عنداللزوم به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز معرفي مي شود.

٦- پس از وصول و ارائه مجوز لازم ( در رابطه با موضوع موسسه) مميز ثبت شركتها بشرط عدم وجود نقص مدارك متقاضي را جهت پرداختن حق الثبت به حسابداري راهنمايي و مسئول حسابداري با توجه به سرمايه موسسه و تعيين مبلغ حق الثبت متقاضي را جهت پرداخت حق الثبت به بانك ملي ايران هدايت و پس از پرداخت وجه مذكور و ارائه فيش پرداختي به حسابداري حسابدار اقدام به ممهور نمودن تقاضانامه متقاضي مي كند و مميز مربوطه دستور ثبت را صادر و متقاضي به قسمت ثبت شركتها مراجعه مي نمايد.

٧- در قسمت ثبت شركتها پيش نويس آگهي تاسيس تهيه شده پس از امضاي رئيس اداره ثبت شركتها و تايپ آگهي مربوط متقاضي مجددا به قسمت ثبت شركتها مراجعه و پس از احراز هويت توسط مسئول قسمت از متقاضي ذيل ثبت دفتر ( اصالتا يا وكالتا) امضا اخذ مينمايد و سپس يك نسخه از مدارك ( اساسنامه صورتجلسه تقاضانامه) كه ممهور به مهر اداره ثبت شركتها مي باشد به متقاضي تسليم مي گردد و متقاضي به دبيرخانه اداره مراجعه و پرونده را تحويل داده يك برگ آگهي تايپ شده را به اداره كل دفتر روابط عمومي و امور بين المللي برده و پس از تعيين مبلغ جهت درج در روزنامه كثيرالانتشار به بانك مراجعه و همراه فيش پرداخت شده به دبيرخانه مراجعه مي كند پس از امضاي نسخ تايپ شده توسط رئيس اداره ثبت شركتها در اين مرحله آگهي صادر و دو نسخه تايپي به متقاضي تحويل مي گردد يك نسخه جهت درج در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ( واقع در خ بهشت ضلع جنوبي پارك شهر) و نسخه ديگر همراه فيش پرداختي به قسمت دايره آگهي ها جهت درج در روزنامه كثيرالانتشار داده مي شود. در اين مرحله كار ثبت موسسه پايان يافته است.

اساسنامه موسسه غير تجارتي

ماده ١: نام ونوع موسسه:.......................

ماده ٢: موضوع موسسه: ..................................

ماده ٣: مركز اصلي موسسه: ................................

ماده ٤: سرمايه موسسه:

ماده ٥: مدت موسسه: از تاريخ .................. بمدت نامحدود

ماده ٦: تابعيت موسسه : تابعيت ايراني است .

ماده ٧: هيچ يك از شركا حق انتقال سهم الشركه خود را بغير ندارند مگر با رضايت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمايه موسسه كه داراي اكثريت عددي نيز باشند و انتقال سهم الشركه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمي .

ماده ٨: مجمع عمومي عادي موسسه در ظرف مدت چهارماه اول هر سال پس از انقضاي سال مالي موسسه تشكيل ولي ممكن است بنابه دعوت هريك از اعضاي هيات مديره يا شركا بطور فوق العاده تشكيل گردد.

ماده ٩: دعوت هر يك از جلسات مجامع عمومي توسط هر يك از اعضاي هيات مديره مديرعامل يا شركا بوسيله دعوتنامه كتبي يا درج آگهي در يكي از جرايد كثيرالانتشار بعمل خواهد آمد فاصله دعوت از روز انتشار تا تشكيل جلسه ١٢ روز خواهد بود .

ماده ١٠: در صورتي كه كليه شركا در هريك از جلسات مجامع عمومي حضور يابند رعايت ماده ٨ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت .

ماده ١١: وظايف مجمع عمومي عادي بشرح زير ميباشد:

الف - استماع گزارش هيات مديره در امور مالي و ترازنامه ساليانه موسسه و تصويب آن

ب- تصويب پيشنهاد سود قابل تقسيم از طرف هيات مديره

ج - تعيين خط مشي آينده موسسه و تصويب آن

د - انتخاب هيات مديره و در صورت لزوم بازرس

ماده ١٢: وظايف مجمع عمومي فوق العاده بقرار زير است :

الف: تغيير اساسنامه يا الحاق يا حذف يك يا چند مواد اساسنامه

ب: افزايش ياتقليل سرمايه موسسه

ج : ورود شريك يا شركا جديد موسسه

ماده ١٣: تصميمات شركا در مجمع عمومي فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمايه كه اكثريت عددي دارند و در مجمع عمومي عادي طبق دستور ماده ١٠٦ قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهدبود.

ماده ١٤: هيات مديره موسسه مركب از .......... نفر خواهد بود كه در مجمع عمومي از بين شركا و يا از خارج انتخاب مي نمايد.

ماده ١٥: هيات مديره از بين خود يك نفر را به سمت رئيس هيات مديره و يك نفر را به سمت مديرعامل انتخاب و همچنين مي تواند براي اعضاي خود سمتهاي ديگري تعيين نمايد.

ماده ١٦: .............. نماينده قانوني و تام الاختيار موسسه بوده و مي تواند در كليه امور مداخله و اقدام نمايد مخصوصا در موارد زير:

امور اداري موسسه از هر قبيل انجام تشريفات قانوني حفظ و تنظيم فهرست دارايي موسسه و تنظيم بودجه و تعيين و پرداخت حقوق و انجام هزينه ها و رسيدگي به محاسبات پيشنهاد سود قابل تقسيم ساليانه تهيه آيين نامه هاي داخلي اجراي تصميمات مجامع عمومي اداي ديون و وصول مطالبات تاسيس شعب واگذاري وقبول نمايندگي انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصين و كارمندان و كارگران عقد هر گونه پيمان با شركتها و بانكها و ادارات و اشخاص خريد وفروش و اجاره اموال منقول و غير منقول و ماشين آلات و بطور كلي وسايل مورد نياز و همچنين معاملات بنام و حساب موسسه مشاركت با ساير موسسات و شخصيتهاي حقوقي و حقيقي استقراض يا رهن يا بدون رهن و تحصيل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانكها و اشخاص وموسسات و بازكردن حسابجاري و ثابت در بانكها دريافت وجه از حسابهاي موسسه صدور ظهرنويسي و پرداخت بروات و اسناد وسفته ها و هزينه ها طرح مرافعات موسسه چه مدعي باشد و چه مدعي عليه در تمام مراحل با تمام اختيارات از جمله رجوع به دادگاههاي صالحه بدوي و تجديد نظر و ديوان كشور انتخاب وكيل و وكيل در توكيل دادن اختيارات لازمه به نامبرده و عزل آن قطع و فصل دعاوي با صلح و سازش اختيارات فوق جنبه محدوديت نداشته و هر تصميمي را كه هيات مديره جهت پيشرفت موسسه اتخاذ نمايد معتبر مي باشد.

ماده ١٧: جلسات هيات مديره با حضوراكثريت اعضا رسميت مي يابد و تصميمات هيات مديره با اكثريت آرا معتبر است .

ماده ١٨: دارندگان حق امضا در موسسه : دارندگان حق اكضاي اوراق واسناد بهادار از قبيل چك سفته برات اسناد تعهدآور و قراردادها را هيات مديره تعيين مي كند .

ماده ١٩- هر يك از اعضاي هيات مديره مي تواند تمام يا قسمتي از اختيارات و همچنين حق امضاي خود را به هريك از شركا براي هر مدت كه صلاح بداند تفويض نمايد و همچنين هيات مديره مي تواند تمام ياقسمتي از اختيارات خود را به مديرعامل تفويض نمايد.

ماده ٢٠: سال مالي موسسه از اول فروردين ماه هر سال شروع و به اخر اسفند ماه همان سال خاتمه مي يابد به استثناي سال اول كه ابتداي آن از تاريخ تاسيس موسسه است.

ماده ٢١: تقسيم سود: از درآمد موسسه در پايان هر سال مالي هزينه اداري حقوق كاركنان و مديران استهلاكات ماليات ساير عوارض دولتي كسر و پس از وضع صدي ده بابت ذخيره قانوني بقيه كه سود ويژه است به نسبت سهم الشركه بين شركا تقسيم خواهد شد.

ماده ٢٢ : فوت يا محجوريت هريك از شركا باعث انحلال موسسه نخواهد شد و وراث شريك متوفي ويا ولي محجور مي توانند به مشاركت خود ادامه دهند. در غير اين صورت بايستي سهم الشركه خود را پس از انجام تشريفات قانوني دريافت ويا به شريك ديگر منتقل و از موسسه خارج شوند.

ماده ٢٣ : انحلال : موسسه مطابق ماده ١١٤ قانون تجارت منحل خواهد شد در صورتي كه مجمع شركا راي به انحلال موسسه دهد يك نفر از بين شركا و يا از خارج موسسه به سمت مديرتصفيه تعيين خواهد شد وظايف مديرتصفيه طبق قانون تجارت مي باشد.

ماده ٢٤: اختلافات حاصله بين شركاي موسسه از طريق حكميت و داوري حل وفصل خواهد شد.

ماده ٢٥: در ساير موضوعاتي كه در اين اساسنامه قيد نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ايران عمل و رفتار خواهدشد.

ماده ٢٦: اين اساسنامه در ٢٦ ماده تنظيم و به امضاي كليه موسسين موسسه به اسامي ذيل رسيد و تمام مشخصات امضا شد.

اساسنامه:

نام شرکت

مرکز اصلی شرکت

موضوع شرکت

مدت شرکت

اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی و سندی است که شرط فقط به آن بستگی دارد . کلیه شرکت های سهامی اعم از شرکت سهامی عام یا شرکت سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند. اساسنامه روابط شرکاء با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود وزیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید . اساسنامه تابع نظر مؤسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت ، مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه است.

به موجب ماده 8 قانون اصلاحی ، اساسنامه باید دارای موارد ذیل باشد :

1. نام شرکت

2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز

3. مدت شرکت

4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن ، اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد .

5.مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک .

6. تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها . در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.

7. تعیین مبلغ پرداخته شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.

8.نحوه انتقال سهام با نام

9.طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس

10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب آن.

11.شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.

12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی .

13. مقررات راجع به حد نصاب لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.

14. تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.

15. طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.

16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.

17.تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

18.قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.

19.تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود وزیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.

20.نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.

21.نحوه تغییر اساسنامه

نام شرکت :شرکت باید دارای نام مخصوصی باشد . زیرا نامیدن شرکت به نام شرکاء به علت این که مسئولیتی ندارند ممنوع است وچون هر شخص حقوقی مانند شخص طبیعی باید دارای نام باشد تا تشخیص داده شود از این جهت نام شرکت ضروری و از اقدامات اولیه است.

ذکر کلمه سهامی از این جهت است که اشخاص مخصوصاً معامله کنندگان متوجه محدود بودن مسئولیت مدیران بوده و بدانند که کسی ضمانت اضافه بر آنچه سرمایه شرکت است ننموده است.
در شرکت سهامی عام کلمه عام و در شرکت سهامی خاص کلمه خاص بلافاصله بعر از اسم و یا قبل از اسم شرکت اضافه می شود و علت آن هم تشخیص نوع شرکت سهامی برای مراجعه کنندگان است.

در بعضی از کشورها مانند انگلستان و آلمان شرکت به نام شریک مؤسس از لحاظ زحماتی که در تأسیس شرکت کشیده است با ذکر کلمه محدود که معرف محدودیت مسئولیت او است نامیده می شود . ولی در برخی از ممالک مانندفرانسه قید آن ممنوع است .

نام شرکت ممکن است بستگی به موضوع شرکت داشته باشد ، مانند شرکت سهامی عام پنبه ایران که برای خرید و فروش پنبه تشکیل شده و ممکن است نام دیگری باشد مانند شرکت سهامی عام تهران و نیز ممکن است به حروفی که به مناسباتی از موضوع شرکت اخذ شده نامیده می شود . مانند شرکت سهامی خاص ت.ث.ث.
ناام تجارتی شرکت همان نام شرکت است بنابراین در صورتی که در محلی شرکتی به نامی تأسیس شده است نمی توان همان نام یا نامی که شباهت خیلی زیادی به آن دارد برای شرکت دیگر انتخاب نمود که باعث اشتباه مراجعه کنندگان باشد.

مرکز اصلی شرکت :مرکز اصلی شرکت یکی از مواردی است که باید در اساسنامه نوشته شود و معمولاً مجامع عمومی در آنجا منعقد و جلسات هیئت مدیره در آنجا تشکیل می شود . مرکز شرکت را مجمع عمومی فوق العاده می تواند تغییر دهد . ما به قدر کافی در این موضوع ذیل عنوان اقامتگاه اشخاص حقوقی بحث نموده ایم.

موضوع شرکت:
موضوع شرکت چیزی است که شرکت برای آن تأسیس شده است . مثلاً شرکتی که برای خرید و فروش چرم یا استخراج مس تشکیل شده عمل خرید و فروش چرم و یا استخراج مس موضوع شرکت است.

موضوع شرکت ممکن است به طور کلی باشد مانندمعاملات صرافی وبانکی و یا عمل به خصوصی ، مثل تجارت پارچه های ابریشمی ولی در هر حال باید صریح و منجز باشد.

موضوع شرکت و همچنین جهت آن همان طوری که قبلاً هم ذکر شد باید مشروع و متضمن منافع عقلایی باشد و الا از موارد ابطال شرکت خواهد بود . مثلاً شرکتی که برای اداره قمارخانه تشکیل می شود ، موضوع آن نامشروع است و یا اگر شرکتی به جهت تغییر مسیر رودخانه ها بدون این که برای زراعت یا اخذ منافعی باشد تشکیل گردد ، چون متضمن منافع عقلایی نیست جهت آن صحیح نمی باشد.

مدیران نمی توانند در عمل از حد موضوع شرکت تجاوز نمایند و در صورت تجاوز عمل آنها اثر قانونی ندارد و در صورت تفریط یا تعدی کلیه مدیران متضامناً مسئول خسارت صاحبان سهامی می باشند .

در بعضی از کشورها مانندانگلستان موضوع شرکت را نمی توان تغییر داد . علماءحقوق تجارت انگلستان معتقدند شرکتی که برای موضوع معینی مثلاً پارچه بافی تشکیل شده ، اگر موضوع آن تغییر داده شود ، مثلاً به استخراج معادن تبدیل شود مسلماً شرکت دیگری خواه د بود که ارتباطی جز از لحاظ شرکاء با شرکت اولی نخواهد داشت ولی قوانین ایران تغییر موضوع شرکت را منع ننموده و چون در مجمع عمومی فوق العاده مواد اساسنامه را می توان تغییر داد و موضوع شرکت هم جزئی از اساسنامه است از این جهت تغییر آن اشکالی ندارد.

مدت شرکت:

شرکت ممکن است برای مدت محدودی مثلاً 10 یا 30 سال تشکیل شود و نیز ممکن است برای مدت نا محدودی باشد. در صورتی که برای مدت معین باشد باید آن مدت معلوم گردد . واثر آن این است که با رسیدن تاریخ و انقضاء مدت ،شرکت به خودی خود منحل و برچیده می شود.

ماده 83 اصلاحی هرگونه تغییر در مواد اساسنامه را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده و مسلم است که مدت شرکت نیز یکی از مواد مذکور در اساسنامه است از این جهت مجمع عمومی می تواند مدت را تمدید و یا این که به ملاحظاتی مدت شرکت را تقلیل دهد.

نمونه اساسنامه شركت ها

مدت شرکت:

مطالب مشابه :

نمونه اساسنامه شركت ها

دانلود فرم های ثبت موسسات

اساسنامه مجتمع مسکونی سروش

اساسنامه

مراحل تشكيل تعاونيها

منن کامل اساسنامه دهیاری ها