نمونه اساسنامه شرکتها و صورتجلسات شرکتها

اساسنامه شركت با مسئولیت محدود

ماده ١: نام ونوع شركت : شركت .............................. با مسئولیت محدود
ماده ٢: موضوع شركت: ...................
ماده ٣: مركز اصلی شركت: .......................
هیات مدیره می تواند تصویب نماید مركز اصلی شركت را به هركجا كه صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تاسیس و صورتجلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شركتهای تقدیم نماید.

ماده ٤: سرمایه شركت: ..................
ماده ٥: مدت شركت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده٦: تابعیت شركت : تابعیت شركت ایرانی است .
ماده ٧: هیچیك از شركا حق انتقال سهم الشركه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شركت كه دارای اكثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشركه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
ماده ٨: مجمع عمومی عادی شركت در ظرف مدت چهارماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شركت تشكیل ولی ممكن است بنابه دعوت هر یك از اعضای هیات مدیره یا شركا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تشكیل گردد.
ماده ٩: دعوت برای تشكیل مجامع عمومی توسط هر یك از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل و یا شركا به وسیله دعوتنامه كتبی با درج آگهی در یكی از جراید كثیرالانتشار بعمل خواهد آمد.فاصله بین دعوت تاتشكیل مجمع حداقل ده روز و حداكثر ٤٠ روز خواهد بود.
ماده ١٠: در صورتی كه كلیه شركا در هر یك از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده ٩ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.
ماده ١١ : وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده بشرح زیر می باشد:
الف: استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شركت و تصویب آن
ب: تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
ج : تعیین خط مشی آینده شركت و تصویب آن
د: انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
١٢- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است :
الف - تغییر اساسنامه یا الحاق یا حدف یك یا چند مواد اساسنامه
ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شركت
ج - افزایش یا تقلیل سرمایه شركت
د- ورود شریك یا شركای جدید به شركت
ماده ١٣: تصمیمات شركا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه كه اكثریت عددی دارند ودر مجمع عمومی عادی از بین شركا و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده ١٤: هیات مدیره شركت مركب از .............. نفر خواهند بود كه در مجمع عمومی عادی از بین شركا و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده ١٥: هیات مدیره از بین خود یك نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یكنفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمتهای دیگر تعیین نماید.
ماده ١٦: .............. نماینده قانوی و تام الاختیار شركت بوده و می تواند در كلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصا در موارد زیر:
امور اداری از هر قبیل انجام تشریفات قانونی حفظ و تنظیم فهرست دارایی شركت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه ها رسیدگی به محاسبات پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه تهیه آیین نامه های داخلی اجرای تصمیمات مجامع عمومی ادای دیون و وصول مطالبات تاسیس شعب واگذاری و قبول نمایندگی انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصن و كارمندان و كارگران عقد هر گونه پیمان با شركتها و بانكها و ادارات و اشخاص خرید وفروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور كلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شركت مشاركت با سایر شركتها و شخصیتهای حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانكا و اشخاص وشركتها و باز كردن حساب جاری و ثابت در بانكها دریافت وجه از حسابهای شركت صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها وهزینه ها مرافعات چه شركت مدعی باشد و چه مدعی علیه در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه و ابتدایی و استیناف و دیوان كشور انتخاب وكیل و وكیل در توكیل دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن قطع و فصل دعاوی با صلح وسازش اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را كه هیات مدیره جهت پیشرفت شركت اتخاذ نماید معتبر می باشد.
ماده ١٧: جلسات هیات مدیره با حضور اكثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اكثریت آرا معتبر است.
ماده ١٨: دارندگان حق امضا در شركت : دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چك سفته برات اسناد تعهدآور و قراردادها را هیات مدیره تعیین می كند.
ماده ١٩- هر یك از اعضا هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هریك از شركا برای هر مدت كه صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض كند.
ماده ٢٠- سال مالی شركت از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول كه ابتدای آن از تاریخ تاسیس شركت است .
ماده ٢١: تقسیم سود از درآمد شركت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری حقوق كاركنان و مدیران استهلاكات مالیات و
سایر عوارض دولتی كسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه كه سود ویژه است به نسبت سهم الشركه بین شركا تقسیم خواهد شد.
ماده ٢٢: فوت یا محجوریت هر یك از شركا باعث انحلال شركت نخواهد شد و وارث یا وراث شریك متوفی ویا ولی محجور می تواند به مشاركت خود ادامه دهندد در غیر این صورت بایستی سهم الشركه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت ویا به شركت دیگری منتقل و از شركت خارج شوند.
ماده ٢٣: انحلال شركت : مطابق ماده ١١٤ قانون تجارت منحل خواهد شد.
ماده ٢٤: در صورتی كه مجمع عمومی فوق العاده شركا رای به انحلال شركت دهد یك نفر از بین شركا و یا از خارج از شركت به سمت مدیرتصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.
ماده ٢٥: اختلافات حاصله بین شركای شركت از طریق حكمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده ٢٦: در سایر موضوعاتی كه در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران وسایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد گردید.
ماده ٢٧: این اساسنامه در ٢٧ ماده تنظیم و به امضای كلیه موسسین شركت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضا شد.

اساسنامه شركت تضامنی

ماده ١- نام شركت: شركت تضامنی ....................................................

ماده ٢- نوع شركت: ........................................
ماده ٣- موضوع شركت: .............................................

ماده ٤- مركز اصلی شركت : ......................................................................
هیات مدیره می تواند مركز شركت را به هر كجا كه صلاح و مصلحت بداند منتقل ویا شعبی تاسیس نماید.
ماده ٥- مدت شركت : .........................................
ماده ٦-سرمایه شركت :سرمایه شركت مبلغ .................... كه تماما بصورت نقدی پرداخت شده و سرمایه غیر نقدی كه معادل مبلغ ................. ریال است تقدیم و تسلیم شده است . ( طبق ماده ١١٨)
ماده ٧- تابعیت شركت .................................
ماده ٨- سهم الشركه شركا: .........................................................
ماده ٩- مدیران شركت : اداره امور شركت بعهد ........................... نفر خواهد بود و مدت مدیریت آنان ................... سال است اولین مدیران شركت عبارتند از : .............................................................................................
كلیه قراردادها و اوراق تعهدآور و اوراق بهادار اعم از چك سفته و اعتبارات بانكی و اسناد مالی و غیره با امضای مدیرعامل ویك نفر دیگر از مدیران متفقا با مهر شركت معتبر خواهد بود.
ماده ١٠- مسئولیت مدیران : حدود مسئولیت مدیر یا مدیران بتصریح ماده ١٢١ قانون تجارت همان است كه در ماده ٥١ مقرر شده است .
ماده ١١- اختیارات مدیران: مدیران شركت متفقا نماینده قانونی و تام الاختیار شركت بوده و بدون اجازه نامه مخصوص می توانند در تمام امور شركت از هر قبیل اعم از انجام تشریفات قانونی حفظ اموال وتنظیم فهرست دارایی رسیدگی به حسابها و پیشنهاد سود قابل تقسیم سالانه قبول و واگذاری نمایندگی امضای دفاتر اسناد رسمی تعیین وكیل با حق توكیل ولو كرارا استخدام كارمند و اخراج آن مشاركت با شخصیتهای حقیقی و حقوقی و بانكها استقراض با رهن وبدون رهن تعیین اعتبار وام دادن وام گرفتن از بانكها اشخاص و شركتها وادارات و افتتاح حسابهای جاری و سپرده در كلیه بانكها وموسسات واردات وصادرات و خرید وفروش و توزیع كلیه كالاهای مجاز
ماده ١٢- انتقال سهم الشركه: هیچ یك از شركا نمی تواند سهم الشركه خود را به دیگری منتقل كند مگر با رضاتی تمام شركا
ماده ١٣- تغییر اساسنامه: هر نوع تغییری در مورد این اساسنامه از قبیل ازدیاد یا كسر كردن سرمایه تغییر نام شركت قبول شریك یا شركای جدید برای شركت وبطور كلی هر گونه اصلاحات و الحاقات مورد لزوم در مفاد اساسنامه با موافقت كلیه شركا امكان پذیراست.
ماده ١٤- سال مالی : سال مالی شركت از اول فروردین هرسال شروع و در پایان اسفند همان سال پایان می یابد و اولین سال مالی شركت از روز شروع بكار آن ( تاریخ ثبت شركت) آغاز و با پایان اسفند همان سال پایان می یابد.
ماده ١٥- ترتیب تقسیم سود شركت: از كلیه درآمد شركت بدوا تمام هزینه های اداری و انتفاعی و مصارف ضروری و حقوق كاركنان و استهلاك اثاثیه و مالیات كسر و بقیه آن كه سود ویژه است پس از وضع ٥% ذخیره احتیاطی كه برای جبران زیانهای احتمالی در نظر گرفته می شود بقیه بین شركا به نسبت سهم الشركه با توجه به ماده ١٣٢ تقسیم خواهد شد.
ماده ١٦- حق الزحمه مدیران: مدیران شركت می توانند با موافقت شركا همه ماهه حقوق خودرا از صندوق شركت دریافت وبه هزینه قطعی شركت منظور نمایند.
ماده ١٧- مجامع عمومی شركا اعم از عادی یا فوق العاده به وسیله دعوتنامه كتبی از طرف هر یك از مدیران شركت و ارسال آن از طریق پست سفارشی به نشانی شركا و یا به وسیله درج آگهی در یكی از جراید كثیرالانتشار بعمل خواهد آمد فاصله دعوت از روزانتشار تا تشكیل جلسه ده روز خواهد بود.
ماده ١٨- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد :
الف - استماع گزارش هیات مدیره درا مور مالی و ترازنامه سالیانه شركت و تصویب آن
ب - تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
ج - تعیین خط مشی آینده شركت و تصویب آن
د - انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
ماده ١٩- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است :
الف - تغییر اساسنامه یا الحاق و یا حذف یا چند ماده اساسنامه
ب - تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شركت
ج - افزایش یا تقلیل سرمایه شركت با عنایت به ماده ١٣٣ قانون تجارت
د - ورود شریك یا شركای جدید به شركت
ماده ٢٠- تصمیمات مجامع عمومی طبق دستور ماده ١٠٦ قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده ٢١- در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركا بقای شركت موقوف به رضایت سایر شركا و قائم مقام متوفی ویا قیم محجور و طبق دستور ماده ١٣٩ و ١٤٠ قانون تجارت خواهد بود.
ماده ٢٢- انحلال شركت : شركت مطابق ماده ١٣٦ قانون تجارت منحل خواهد شد در صورتی كه مجمع شركا رای به انحلال شركت دهد یك نفر از بین شركا و یا از خارج از شركت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیرتصفیه طبق قانون تجارت می باشد.
ماده ٢٣- اختلافات بین شركا در رابطه با امور شركت از طریق حكمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده ٢٤- موارد سكوت :درباره سایر موارد و موضوعاتی كه در این اساسنامه قید و پیش بینی نشده طبق مقررات قانون تجارت رفتار خواهد شد.
ماده ٢٥- تصویب اساسنامه : این اساسنامه در ٢٥ ماده تنظیم و با امضای شركا در ذیل آن مورد تصویب و قبول شركا واقع گردیده است .

اساسنامه شركت سهامی عام

ماده١) تشكیل شركت

بین دارندگان سهامی كه طبق مقررات اساسنامه حاضر بوجود آمده یا بعدا بوجود آید با رعایت قوانین جاریه و مقررات اساسنامه حاضر شركتی بنام ( شركت سهامی عام) كه در موارد بعدی بطور اختصار شركت نامیده می شود تشكیل می گردد.
ماده٢) نام شركت
نام شركت عبارت است از .............................. شركت سهامی عام

ماده٣) موضوع شركت
..............................................................................................................................................................
.............................................................................................................................................................
- سرمایه گذاری و مشاركت در سایر شركتها از طریق تعهد سهام شركتهای جدید و یا خرید و تعهد سهام شركتهای موجود.
- اخذ نمایندگی ایجاد شعبه و اعطای نمایندگی در داخل وخارج از كشور
ماده ٤) مدت شركت
شركت برای مدت نامحدود تشكیل شده است.
ماده ٥) مركز اصلی شركت و شعب آن
مركز اصلی شركت در ..................... می باشد تعیین و تغییر نشانی مركز اصلی شركت در صورت لزوم بنا به تصویب هیات مدیره صورت خواهد گرفت.
ماده٦) سرمایه وتعداد سهام
ماده ٧) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی هر سهم ظرف پنج سال از تاریخ تاسیس شركت باید در موعد یا مواعدی كه طبق تصمیم هیات مدیره تعیین می شود پرداخت گردد. مطالبه تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت در آن منتشر می شود بعمل خواهد آمد فاصله بین مطالبه و تاریخ اولین پرداخت كمتر از دوماه نخواهد بود هر یك از تعهد كنندگان سهام كه از پرداخت وجوه مورد تعهد خود در موعد یا مواعد مقرر خودداری كنند نسبت به مبلغی كه تادیه نشده باشد باید خسارت دیركرد از قرار دوازده درصد در سال نیز بپردازند پس از اخطار از طرف شركت به صاحب سهم و گذشتن یك ماه اگر مبلغ مورد مطالبه وخسارت تاخیر آن تماما پرداخت نشود شركت اینگونه سهام را در صورتی كه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید از حاصل فروش سهم بدوا كلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی كه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم ( بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیركرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت خواهد شد.
ماده٨) در مورد ماده فوق آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد منتشر و یك نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود هر گاه قبل از تاریخی كه برای فروش معین شده است كلیه بدهیهای مربوط به سهام اعم از اصل و خسارت و هزینه ها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداری خواهد كرد در صورت فروش نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد. دارندگان سهام مذكور در ماده ٧ حق حضور ورای در مجامع عمومی صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حدنصاب تشكیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شركت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به اینگونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده ٩) در مورد ماده قبل هر گاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارت وهزینه ها به شركت پرداخت كننده مجددا حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه نمایند.
ماده ١٠) اوراق سهام
كلیه سهام شركت با نام است اوراق سهام شركت متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده وباید به امضای دو نفر كه از طرف هیات مدیره تعیین می شوند برسد و به مهر شركت ممهور گردد به علاوه در این اوراق باید نكات زیر قید شود:
١- نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركتها
٢- مبلغ سرمایه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن
٣- تعیین نوع سهم
٤- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد
٥- تعداد سهامی كه هر ورقه نماینده آن است
ماده ١١) گواهینامه موقت سهام
تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است شركت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.
ماده ١٢) انتقال سهام
انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد انتقال دهنده یا وكیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید مادام كه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است هویت كامل و نشانی انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وكیل یا نماینده او خواهد رسید تملك هر یك از سهام شركت قهرا متضمن قبول مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران خواهد بود.
ماده ١٣) غیر قابل تقسمی بودن سهام
سهام شركت غیر قابل تقسیم است مالكین مشاع سهام مكلفند كه در برابر شركت به یك نفر نمایندگی بدهند.
ماده ١٤) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ١٥) سرمایه شركت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یكی از طرق زیر امكان پذیر است:
١- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد
٢- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت به سهام جدید
٣- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شركت
٤- تبدیل اوراق قرضه به سهام
ماده ١٦) مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد كه ظرف مدت معینی كه نباید از پنج سال تجاوز كند سرمایه شركت را تا میزان مبلغ معینی به یكی از طرق مذكور در ماده ١٥ افزایش دهد.
ماده ١٧) مجمع عمومی فوق العاده كه افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می كند یا اجازه آن را به هیات مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب كند به شرط آنكه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
ماده ١٨) علاوه بر كاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شركت مجمع عمومی فوق العاده شركت می تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد كاهش سرمایه شركت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
تبصره ١: كاهش اجباری سرمایه از طریق كاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت گرفته و كاهش اختیاری سرمایه از طریق كاهش بهای اسمی به نسبت متساوی ورد مبلغ كاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.
تبصره٢: در مورد كاهش اختیاری سرمایه تا زمانی كه سهام شركت در سازمان بورس اوراق بهادار تهران پذیرفته شده است میزان سرمایه هیچگاه نباید كمتر از حد نصاب مقرر در زمان درج نام شركت در فهرست شركتهای بورس باشد.
ماده ١٩) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شركت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی كه مالكند حق تقدم خواهند داشت و این حق قابل نقل وانتقال است. مهلتی كه طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند بنابه پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال كمتر از شصت روز نخواهد بود این مهلت از روزی كه برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود و نحوه استفاده از این حق تقدم بدین ترتیب است كه پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه باید مراتب از طریق نشر آگهی در رزونامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد برای صاحبان سهام با نام گواهینامه حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ٢٠) اضافه ارزش سهم
مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیات مدیره می تواند مقرر دارد كه برای افزایش سرمایه سهام جدیدی با اضافه ارزش یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها بفروش برسد عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان بحساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام داد.
ماده ٢١) اوراق قرضه
شركت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه كتبا به مرجع ثبت شركتها اعلام شود مرجع مذكور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شركت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره ١: قبل از انجام تشریفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
تبصره ٢: در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه ونیز قطعات اوراق قرضه باید متساوی باشد.
تبصره ٣: در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه رعایت موارد مندرج در ماده ٥٨ قانون تجارت الزامی است.
ماده ٢٢ ) مقررات مشترك بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالیانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیات مدیره دعوت می كند هیات مدیره و همچنین بازرس شركت می تواند مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی كه اقلا یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجامع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداكثر تا بیست روز از تاریخ تقاضات مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر اینصورت درخواست كنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف خواهد بود كه با رعایت تشریفات مقرره مجمع ممورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاریخ تقاضات دعوت نماید و گرنه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره١: چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره٢: هیچ مجمع عمومی نمی تواند تعهدات شركت را تغییر بدهد و یا هیچ اكثریتی نمی تواند به تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ٢٣) شرایط لازم برای داشتن حق حضور ورای در مجامع عمومی
در كلیه مجامع عمومی كلیه صاحبان سهام یا وكیل یا قائم مقام قانونی یا نمایندگان آنها قطع نظر از عده سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر یك سهم حق یك رای خواهند داشت مشروط بر این كه بهای مطالبه شده سهام خود را كاملا پرداخت نموده باشند.
تبصره ١: هر گاه سهامداران شركت سهام خودشان را به دیگران انتقال دهند سهامداران بعدی وقتی با واجد بودن شرایط فوق در مجامع عادی و فوق العاده حق حضور و رای دارند كه قبل از انعقاد این مجامع انتقال سهام به آنها طبق ماده ١٢ اساسنامه حاضر در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسیده یا گواهینامه موقت سهم در دست داشته و از شركت با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ورقه ورود به جلسه دریافت كرده باشند.
تبصره٢: تا زمانی كه نام شركت در فهرست نرخ های بورس درج می باشد شركت می تواند حداقل یك هفته قبل از تاریخ تشكیل مجمع كتبا از سازمان بورس جهت اعزام نماینده در كلیه مجامع عمومی دعوت نماید.
ماده ٢٤) آگهی دعوت مجامع عمومی
در كلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عموی از طریق نشر اگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشكیل مجمع با قید ساعت و نشانی كامل در آگهی ذكر خواهد شد.
تبصره: در مواقعی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ٢٥) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مركز اصلی شركت یا در محلی كه در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده ٢٦) دستور جلسه
دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت كننده آن معین می نماید دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذكر گردد مطالبی كه در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد قابل طرح در مجمع نخواهد بود مگر اینكه كلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند.
ماده ٢٧) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یك از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده ٢٨) وكالت و نمایندگی
در كلیه مجامع عمومی حضور وكیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرك وكالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده ٢٩) هیات رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب آنها به ریاست یكی از مدیرانی كه به این منظور ازطرف هیات مدیره انتخاب شده باشد تشكیل خواهد گردید مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد كه در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اكثریت نسبی انتخاب خواهد شد دو نفر از سهامداران حاضر از طرف مجمع بعنوان ناظر انتخاب می شوند همچنین مجمع عمومی با اكثریت آرا یك نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نماید.
ماده ٣٠) ورقه ورودی و ورقه حضور و غیاب
قبل از تشكیل هریك از مجامع عمومی هر صاحب سهمی كه مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت كند فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودی دریافت كرده باشند از حاضرین در مجمع فهرستی ترتیب داده خواهد شد كه در ان هویت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریك از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید .
ماده ٣١) طریقه اخذ رای
اخذ رای بطور شفاهی بعمل می آید مگر اینكه مجمع عموی با اكثریت آرا مقرر دارد كه اخذ رای بطور كتبی صورت گیرد.
ماده ٣٢) تمدید جلسات
هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را كه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین كند تمدید جلسه محتاج به دعوت آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع به همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد داشت.
ماده ٣٣ ) صورتجلسه ها
از مذاكرات و تصمیمات مجامع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود كه به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده باشد و یك نسخه از آن در مركز شركت نگهداری خواهد شد.
ماده ٣٤) اثر تصمیمات
مجامع عمومی كه طبق مقررات قانونی و اساسنامه حاضر تشكیل گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام الزام آور می باشد.
ماده ٣٥) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شركت باید لااقل سالی یك دفعه ظرف مدت چهارماه از تاریخ انقضای سال مالی شركت منعقد گردد.
ماده ٣٦) حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهام شركت كه حق رای دارند ضروری است اگر در اولین جلسه دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رای دارند می تواند رسمیت یافته و تصمیم گیری كند به شرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ٣٧) اكثریت در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اكثریت نصف به علاوه یك آرای حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران وبازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود در مورد انتخاب مدیران تعداد ارای هر رای دهنده در عدد مدیرانی كه باید انتخاب شود ضرب می وشد و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود رای دهنده می تواند آرای خود را به یك نفر بدهد یا آن را بین چند نفر كه مایل باشد تقسیم كند.
ماده ٣٨) وظایف مجمع عمومی عادی
وظایف مجمع عمومی عادی بدین قرار می باشد :
- استماع گزارش هیات مدیره راجع به امور شركت و گزارش راجع بوضع شركت و ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیات مدیره
- رسیدگی تصویب رد ویا تصحیح حسابها
- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها
- نصب تعویض عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی وعلی البدل تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیات مدیره و همچنین تعیین حق الزحمه بازرس اعم از اصلی وعلی البدل
- تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هرگونه آگهی های مربوط به شركت در آن متنشر می گردد.
- اتخاذ تصمیم در مورد هر گونه موضوعاتی كه جزئ دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع فوق العاده نباشد.
تبصره: تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی با برحسب مورد بازرس علی البدل بعمل آید و الاباطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ٣٩) مجمع عمومی فوق العاده - حدنصاب رسمیت
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی كه حق رای دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت وبا حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خوهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ٤٠) اكثریت
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با كثریت دو سوم آرای سهام حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ٤١) اختیارات
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شركت یا انحلال شركت منحصرا در صلاحیت مجمع فوق العاده می باشد.
تبصره: در مواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد یك نسخه از صورتجلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها ارسال گردد:
١- انتخاب مدیران وبازرس یا بازرسان
٢- تصویب ترازنامه
٣- كاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه
٤- انحلال شركت ونحوه تصفیه آن
ماده ٤٢) تعداد اعضای هیات مدیره
شركت بوسیله هیات مدیره ای مركب از حداقل پنج نفر عضو اصلی ودو عضو علی البدل كه بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند هر یك از مدیران می توانند با اطلاع كتبی به رئیس هیات مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهند در صورتی كه برا ثر فوت یا استعفا و یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون كمتر شود اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی كه تعداد اعضای علی البدل كافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شركت را جهت تكمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند.
تبصره: هر گاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت او بلا تصدی مانده خودداری كند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام كند ونیز بازرس یا بازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده ٤٣) انتخاب اشخاص حقوقی به عضویت هیات مدیره
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شركت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی باید یك نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت كتبا به شركت معرفی نماید.
تبصره: اشخاص مندرج در ماده ١١١ قانون تجارت را نمی توان به سمت مدیرعامل شركت انتخاب نمود.
ماده ٤٤) مدت ماموریت مدیران
مدت ماموریت مدیران دوسال است این ماموریت تاوقتی كه تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می كند.
ماده ٤٥) سهام وثیقه
هریك از مدیارن باید لااقل ...... سهم از سهام شركت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشتركا بر شركت وارد شود سهام مذكور قابل انتقال نیست و مادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شركت دریافت نداشته است سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای در مجامع و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده ٤٦) رئیس و نائب رئیس ومنشی هیات مدیره
هیات مدیره در اولین جلسه خود كه حداكثر ظرف مدت یك هفته بعد از مجمع عمومی عادی كه هیات مدیره را انتخاب كرده است منعقد خواهد شد از بین اعضای هیات یك رئیس یك نائب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نائب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود رئیس و نائب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود در صورت غیبت رئیس و نائب رئیس اعضای هیات مدیره یك نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد هیات مدیره از بین اعضای هیات یا خارج یك نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.
ماده ٤٧) مواقع تشكیل جلسات هیات مدیره
هیات مدیره در مواقعی كه خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می كند با دعوت كتبی یا تلگرافی رئیس یا نائب رئیس و یا دونفراز اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع كه ضرورت ایجاب كند تشكیل جلسه خواهد داد بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشكیل جلسه هیات مدیره فاصله معقولی رعایت خواهد شد چنانچه در یك جلسه هیات مدیره تاریخ تشكیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شده باشد ارسال دعوتنامه برای مدیرانی كه در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.
ماده ٤٨) محل تشكیل جلسات هیات مدیره
جلسات هیات مدیره در مركز اصلی شركت یا در هر محل دیگری كه در دعوتنامه تعیین شده باشد تشكیل خواهد شد.
ماده ٤٩) حدنصاب و اكثریت لازم برای رسمیت جلسه و حق دادن رای به سمت وكالت
جلسه هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد كه دو سوم اعضای هیات مدیره در ان جلسات حضور داشته باشند تصمیمات هیات مدیره با اكثریت آرای حاضرین معتبر خواهد بود هر یك از مدیران می تواند به مسئولیت خود یك نفر از اعضای هیات مدیره را به وكالت تعیین كند تا در غیاب او در جلسه هیات مدیره شركت نماید هیچ یك از مدیران نمی تواند وكالت بیش از یك مدیر را قبول كند مدیرعامل در جلسات هیات مدیره شركت خواهد نمود و در صورتی كه عضو هیات مدیره نباشد حق رای نخواهد داشت.
ماده ٥٠) تصمیمات امضا شده
تصمیماتی كه به امضای كلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود كه در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده ٥١) صورتجلسات هیات مدیره
برای هریك از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اكثریت مدیران حاضر در جلسه برسد نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاكرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذكر می گردد نظر هر یك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود در مورد ماده ٥٠ تصمیم امضا شده توسط مدیران به جای صورتجلسه هیات مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده ٥٢) اختیارات هیات مدیره
هیات مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شركت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات نامحدود است در زیر قسمتی از اختیارات هیات مدیره تصریح شده است :
١- نمایندگی شركت بر این اشخاص ثالث و كلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی
٢- تصویب آیین نامه های داخلی شركت
٣- ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران
٤- نصب و عزل كلیه ماموران وكاركنان شركت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمات ومرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنان
٥- تصویب بودجه برای اداره كردن شركت
٦- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانكها و موسسات
٧- دریافت مطالبات شركت و پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
٨- تعهد ظهرنویسی قبولی پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
٩- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید وفروش و معاوضه امول منقول و غیر منقول كه جزی موضوع شركت باشد و بالجمله انجام كلیه عملیات و معاملات مذكور در ماده ٣ این اساسنامه
١٠- واگذاری یا تحصیل هر گونه حق كسب و پیشه و تجارت (سرقفلی)
١١- مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هر گونه اختراع ویا خرید و یا تحصیل یا فروش یا واگذاری اختراعات وورقه اختراع و یا هر گونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها
١٢- مبادرات به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری
١٣- اجاره استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها و دفاع از این نوع تقاضاها در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستاجره و تقاضای تجدید نظر در رای صادره یا اجرای آن
١٤- به امانت گذاردن هر نوع اسناد ومدارك و وجوه در صندوقهای دولتی و خصوصی و استرداد آنها
١٥- تحصیل اعتبار از بانكها و شركتها و موسسات و هرنوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و كارمزد ویا هر گونه شرایطی كه مقتضی باشد

نمونه اساسنامه شرکتها و صورتجلسات شرکتها

اساسنامه شركت تضامنی

اساسنامه شركت سهامی عام

مطالب مشابه :

مهلت ثبت صورتجلسات شركتهاي سهامي خاص در اداره ثبت شركتها

وضع الزامات مغاير با قانون در مرجع ثبت شركت‌ها

نمونه صورتجلسات تغییرات در شرکتهای با مسئولیت محدود

ميلاد امام حسن عسگري(ع) مبارك باد

نمونه گزارش حسابرسی

نمونه اساسنامه شرکتها و صورتجلسات شرکتها

نمونه گزارش حسابرسی

نمونه وکالت کامل

نمونه گزارش حسابرسی داخلی