شرکت های سهامی عام در حقوق ایران

اقسام مختلف شرکتها و قواعدراجعه به آنها:

ماده 20 - شرکتهای تجارتی برهفت قسم است :

1 - شرکت سهامی .

2 - شرکت بامسیولیت محدود.

3 - شرکت تضامنی

4 - شرکت مختلط غیرسهامی .

5 - شرکت مختلط سهامی .

6 - شرکت نسبی .

7 - شرکت تعاونی تولیدومصرف . که ثبت اين نوع شرکت ها در تهران بر عهده اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان در اداره ثبت مرکزي است.

«شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است» (مفاد ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347)

در شركت سهامی، سرمایه شركت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده، مبلغ اسمی سهام و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.

شركت‌هاي سهامي عام (مطابق با آخرين مصوبات قانوني تا بهار 1385):

اولين قانوني كه در آن مقررات راجع به شركت‌هاي سهامي پيش‌بيني شده بود، قانون تجارت 1311 بود. اين قانون به موجب قانون اصلاحي قسمتي از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 در 300 ماده و 28 تبصرهء حاكم بر شركت‌هاي سهامي عام و خاص فسخ و قانون اخير جانشين مواد 21 لغايت 93 مصوب 1311 شد. علاوه بر اين قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران در برخي اصول خود، احكام مرتبط با اين شركت را بيان كرده است. در قانون نحوهء انتشار اوراق مشاركت مصوب 30/6/1376 نيز مقرراتي پيرامون موضوعات مرتبط با انتشارات اوراق مشاركت توسط شركت‌ها بيان شده است. در نهايت در آذرماه 1384 قانون بازار اوراق بهادار، به عنوان آخرين مصوبهء قانوني، احكام و مقررات ويژه‌اي را وضع كرده كه به نوعي برخي از مواد قانون تجارت را اصلاح كرده يا ضوابط ديگري نيز به آن مواد مي‌افزايد.

علاوه بر مقررات قطعي فوق‌الذكر، لايحهء اصلاح قانون تجارت نيز در حال طي فرآيند تصويب خود است كه به دليل عدم تصويب نهايي آن لازم‌الاجرا نيست. در ذيل به مقررات و ضوابط حاكم بر شركت‌هاي سهامي عام مي‌پردازيم.

مقررات حاكم:

از آن‌جا كه مقررات قانون تجارت راجع به شركت‌های سهامی (مواد 21 تا 93 قانون تجارت) به موجب لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 نسخ شده است، مقررات لایحه مذكور بر شركت سهامی حاكم است.

تعريف و هدف:

شركت سهامي شركتي است كه سرمايهء آن به سهام تقسيم شده و مسووليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن‌هاست مفاد ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347). در شركت سهامی، سرمایه شركت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده، مبلغ اسمی سهام و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.

شركت‌هاي سهامي به عام و خاص تقسيم مي‌شوند. در سهامي خاص سرمايهء شركت منحصرائ توسط مؤسسان تأمين مي‌شود ولي در سهامي عام بخشي از سرمايه توسط مؤسسان پرداخت و مابقي توسط عموم مردم تأمين مي‌شود.

هدف از تشكيل شركت‌هاي سهام انجام امور تجاري كسب سود و منفعت، مشاركت در سرمايه‌گذاري و جذب سرمايه‌اي پراكنده و... است.

انواع شركت سهامی:

ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می‌گوید: «شركت سهامی» به دو نوع تقسیم می‌شود:

نوع اول- شركت‌های سهامی عام هستند كه مؤسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه شركت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌كنند.

نوع دوم- شركت‌های سهامی خاص هستند كه تمام سرمایه آن‌ها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است.

جهات افتراق شركت سهامی عام و سهامی خاص:

الف) شركت سهامی عام برای تأمین سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی عمومی می‌نماید، ولی شركت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.

ب) امكان صدور اوراق مشاركت برای شركت سهامی عام وجود دارد، ولی شركت سهامی خاص چنین حقی ندارد.

ج) نقل و انتقال سهام در شركت‌های سهامی عام مشروط به موافقت سهام‌داران نیست، ولی در شركت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شركت می‌تواند باشد.

د) سهام شركت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می‌باشد، ولی شركت سهامی خاص چنین اجازه‌ای ندارد.

ه) حداقل سرمایه برای تأسیس شركت سهامی عام 000/000/5 ریال می‌باشد، در حالی كه حداقل سرمایه برای تأسیس شركت سهامی خاص 000/000/1 ریال می‌باشد. ماده 5

درصورتی که سرمایه شرکت بعدازتاسیس بهرعلت ازحداق مذکوردراین ماده کمترشودبایدطرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آیدیا شرکت به نوع دیگری ازانواع شرکتهای مذکوردر قانون تجارت تغییرشکل یابدوگرنه هرذینفع می تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.

هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردددادگاه رسیدگی راموقوف خواهدنمود.

و) مدیران و سهام‌داران شركت سهامی عام حداقل 5 نفر و شركت سهامی خاص حداقل 3 نفر می‌باشد.

م ) در شرکتهای سهامی عام عبارت " شرکت سهامی عام "ودر شرکتهای سهامی خاص عبارت " شرکت سهامی خاص "بایدقبل ازنام شرکت یابعدازآن بدون فاصله بانام شرکت درکلیه اوراق واطلاعیه هاوآگهی های شرکت بطورروشن وخواناقیدشود.

طرز كار شركت سهامی:

سه ارگان برای پیشبرد اهداف شركت سهامی با یكدیگر همكاری دارند:

الف- ارگان تصمیم گیرنده شركت سهامی:

مجامع سهام‌داران هستند كه از اجتماع صاحبان سهام تشكیل می‌شود؛ این مجامع عبارتند از مجمع عمومی مؤسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده.

ب- ارگان اداره كننده:

شركت‌های سهامی عام و خاص به وسیلۀ هئیت مدیره‌ای كه از بین سهام‌داران انتخاب شده و كلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند، اداره می‌شود. عده اعضای هیئت مدیره در شركت سهامی عام حداقل 5 نفر و در شركت سهامی خاص نباید از 3 نفر كمتر باشد.

ج- ارگان كنترل كننده:

كنترل اداره امور شركت سهامی به عهده سهام‌داران است كه به وسیله حق كسب اطلاع از امور شركت و حق رأی در مجامع متجلی می‌گردد. برای تقویت كنترل اداره امور، بازرس یا بازرسان شركت كه منتخب سهام‌داران می‌باشند به نمایندگی از طرف آنان ترازنامه و حساب‌های شركت را كنترل می‌نمایند، ولی حق مداخله در مدیریت شركت را ندارند.

سرمايه:

لازمهء تشكيل شركت سهامي عام تعهد تمام سرمايه و تأديه 38 درصد به صورت نقدي توسط پذيره‌نويسان است در قبال آورده به پذيره‌نويسان سهام اختصاص داده مي‌شود. حداقل سرمايهء‌مورد نياز قانون، پنج ميليون ريال است و روز تأسيس تعهد 20 درصد سرمايهء توسط مؤسسان و واريز 35 درصد مبلغ تعهد شده در حساب شركت در شرف تأسيس است. سرمايه و آوردهء اعضا مي‌تواند مختلف باشد. در لايحهء پيشنهادي، حداقل سرمايهء پنج ميليارد ريال پيش‌بيني شده است.

اركان:

اركان شركت سهامي عام عبارت است از:

مجامع عمومي (عادي، فوق‌العاده) هيات مديره، بازرس يا بازرسان.

اعضا:

حداقل تعداد مورد نياز براي تشكيل شركت پنج نفر است (جمع مواد سه و 107ق.ت

اعضا مي‌توانند حقيقي يا حقوقي باشند خروج از شركت اختياري است سهام‌داران به ازاي هر سهم يك را\ي دارند برخلاف شركت‌هاي تعاوني كه سهام‌داران فارغ از تعداد سهام هر كدام يك را\ي دارند.مسووليت اعضا محدود به مبلغ اسمي سهام است.در لايحهء پيشنهادي، حداقل تعداد 10 نفر پيشنهاد شده است.

سهام:

تعريف:

قسمتي از سرمايهء شركت كه بيانگر ميزان مشاركت، ميزان تعهدات و ميزان منافع صاحب سهم است.

گواهي سهم:

سند قابل معامله‌اي است كه نمايندهء تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت دارد.

حداكثر مبلغ اسمي هر سهم، 10 هزار ريال است. نقل و انتقال سهام مشروط به موافقت مديران يا مجامع عمومي (برخلاف شركت‌هاي تعاوني)66) نيست و بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده و انتقال‌دهنده و يا نمايندهء قانوني او انتقال را در دفتر مزبور امضا كند. نقل و انتقال سهام شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس، توسط كارگزاران رسمي انجام مي‌پذيرد. در صورتي كه سهام بي‌نام باشد_ نقل و انتقال آن با قبض و اقباض خواهد بود. سهم بي‌نام سندي است در وجه حامل كه مالك دارنده آن شناخته مي‌شود، مگر آن‌كه خلاف آن ثابت شود.

اوراق مشاركت:

اوراق سهام‌دار با نام يا بي‌نامي است كه به قيمت اسمي مشخصي براي مدت معين منتشر شده و دارندگان اوراق به نسبت قيمت اسمي و مدت زمان مشاركت، در سود حاصل از اجراي طرح مربوط شريك خواهند شد. دارندگان اين اوراق در ادارهء امور شركت دخالتي نداشته و صرفائ بستانكار شركت محسوب مي‌شوند. پذيره‌نويسي و خريد اوراق مشاركت كه در بانك‌ها يا بورس اوراق بهادار انجام مي‌شود، عمل تجاري، قلمداد نمي‌شود. اين اوراق تحت شرايطي قابل تبديل به سهام است

نحوه ثبت شرکتهای سهامی عام:

شركتی است كه مؤسسین قسمتی از سرمایه شركت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می كنند و شركت سهامی خاص شركتی است كه تمام سرمایه آن را در موقعتاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد بنابر این تمام شركتها كه قسمتیاز سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شركت تعاونی عام میباشد.

مراحل تشكيل:

براي تشكيل شركت سهامي عام مراحل ذيل بايد طي شود:

1-تعيين سرمايه و تعهد 20 درصد آن توسط مؤسسان و واريز 35 درصد مبلغ مذكور در حساب شركت در شرف تأسيس.

2-تسليم طرح اساسنامه شركت و اعلاميهء پذيره‌نويسي سهام كه به امضاي تمامي مؤسسان رسيده به سازمان بورس و اوراق بهادار و اعلام نظر سازمان حداكثر ظرف 30 روز از تاريخ ثبت درخواست.

3-صدور مجوز انتشار اعلاميهء پذيره‌نويسي توسط مرجع ثبت شركت‌ها پس از اخذ موافقت سازمان بورس و آگهي اعلاميه پذيره‌نويسي در جرايد توسط مؤسسان.

4-پذيره‌نويسي علاقه‌مندان حداكثر ظرف 30 روز و امضاي ورقه تعهد سهام و دريافت رسيد و اطلاع به سازمان از نتيجهء عرضهء عمومي ظرف 15 روز پس از اتمام مهلت.

5-رسيدگي به تعهدات پذيره‌نويسان حداكثر ظرف مدت يك ماه پس از انقضاي مهلت پذيره‌نويسي و تعيين تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگان و دعوت مجمع عمومي مؤسس.

6-انتخاب اولين مديران، بازرس يا بازرسان شركت توسط مجمع عمومي مؤسس پس از احراز پذيره‌نويسي تمامي سهام شركت و تأديه مبالغ لازم و تصويب اساسنامه توسط اين مجمع.

7-تسليم اساسنامه مصوب مجمع عمومي مؤسس به ضميمهء صورتجلسه مجمع و اعلاميهء قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت به مرجع ثبت شركت‌ها.

در صورتي كه ناشر اطلاعاتي ناقص يا خلاف واقع به سازمان بورس ارايه دهد. عرضهء عمومي توسط سازمان مذكور متوقف مي‌شود. 44

مدارک مورد نياز جهت تأسيس شرکت :

مدارك لازم جهت تاسيس شركت سهام عام:

١- دو نسخه اظهارنامه

(اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد:
الف- نام شركت
ب- هویت كامل اقامتگاه مؤسسین
ج- موضوع شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدی آن بطور تفكیك.
ه-تعدادسهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها.
و- میزان تعهد هر یك از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانك با تعیین شماره حساب بانك مربوط و در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.
ز- مركز اصلی شركت.
ح- تعیین مدت شركت طبق ماده 7 قانون تجارت. 2- دو نسخه اساسنامه

(بر طبق ماده 8 قانون تجارت «ج» طرح اساسنامه باسیتی حاوی مطالب ذیل باشد.

الف- نام شركت
ب- موضوع شركت بطور مشخص
پ- مدت شركت
ت- مركز اصیل شركت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.
ث- میزان سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نفد آن بطور تفكیك
ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.
چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از پنج سال تجاوز نماید.
ح- نحوه انتقال سهام با نام
خ- طریق تبدیل سهام با نام و یب نام با العكس
د- در صورت پیش بینی امكان صدور اوراق قرضه ذكر شرایط و ترتیب آن.
ذ- شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه
ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
ژ- طریق شور و اخذ رای و اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
س- تعداد مدیران و طرز نتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفاه كرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع یم گردند.
ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
ص- تعداد سهام تنضیمی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.
ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینكه بیش از یكسال نباشد.
ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
ظ- نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن
ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
توضيح: اينكه از طرح اساسنامه اين مجلد مي توان بعنوان اساسنامه استفاده نمود ودر اين مرحله در ماده ٦ اساسنامه سرمايه اي كه در هنگام پذيره نويسي تعهد شده به اضافه ٢٠% سرمايه تعهد شده توسط موسسين قيد گردد.

٣- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين

٤- دو نسخه صورتجلسه هيات مديره ( تعداد مديران حداقل پنج نفر ميباشد)

٥- آگهي دعوت مجمع موسسين در روزنامه تعيين شده

٦- فتوكپي شناسنامه مديران ( در مورد اشخاص حقوقي ارائه برگ نمايندگي الزامي است )

٧- گواهي بانكي مبني بر واريز حداقل ٣٥% سرمايه شركت

٨- ارائه مجوز يا موافقت اصولي يا مجوز از مراجع ذيصلاح در صورت نياز

يادآوريها:

١- حداقل سرمايه مبلغ پنج ميليون ريال باشد.

٢- حداقل ٢٠% سرمايه تعيين شده توسط موسسين تعهد گردد و ٣٥% از ميزان تعهد شده پرداخت گردد.

٣- اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلاميه پذيره نويسي به امضاي موسسين رسيده باشد.

٤- اخذ وارائه مجوز از مراجع ذيصلاح در صورت نياز

شرکت هاي سهامي عام:

مدارک لازم براي ثبت شرکتهاي سهامي عام شامل مدارک قبل از پذيره نويسي و مدارک بعد از پذيره نويسي مي باشد.

مدارک قبل از پذيره نويسي؛

دو نسخه اظهار نامه به انضمام دو نسخه طرح،اساسنامه و دو نسخه اعلاميه پذيره نويسي همراه با کپي مصدق شناسنامه هاي موسسين و گواهي بانکي که در قانون تجارت تصريح شده است که مؤسسين 20% از کل سرمايه را تعهد مي نمايند و 35% از 20% را واريز و گواهي بانکي ارائه مي دهند .هر چند مؤسسين مي توانند بيش از 20 % از کل سرمايه را تعهد نمايد ولي نبايد کمتر از آن چه در قانون تجارت قيد شده است باشد. اظهار نامه عينا اظهار نامه شرکت ها ي سهامي خاص مي باشد که بايد تا بند 9 آن کامل شود.بندهاي بعد از آن بعد از پذيره نويسي کامل مي شود حداقل سرمايه نيز 5 ميليون ريال مي باشد . براي اطلاع از مطالب طرح اساسنامه و اعلاميه پذيره نويسي به ماده 8 و 9 قانون تجارت مراجعه نمائيد .

مدارک بعد از پذيره نويسي :

دو نسخه اظهار نامه که تمام بندهاي آن کامل شده باشد نام مؤسسين جديد در اظهار نامه وارده توسط تمامي سهامداران امضاء شده باشد،دو نسخه اساسنامه،دو نسخه صورت جسه مجمع عمومي موسسين و هيأت مديره که کارهايي همانند صورت جلسات شرکت هاي سهامي خاص تکميل مي گردد با اين تفاوت که دو روزنامه کثيرالانتشار براي چاپ آگهي هاي شرکت در نظر گرفته مي شود کپي برابر اصل شده مؤسسين و بازرسان همراه با گواهي بانکي مبني بر پرداخت حداقل 35% از کل سرمايه و همچنين صفحات در روزنامه اي که اعلاميه پذيره نويسي درآن چاپ شده است .

ورقه سهم حاوی مطلب ذیل باشد (طبق ماده 13 قانون تجارت)
الف- نام و موضوع و مركز اصلی و مدت شركت
ب- سرمایه شركت
پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان
ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی كه بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
ج- نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
چ- هویت و نشانی كامل پذیره نویسان
ح- قید اینكه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شركت پرداخت نماید

مراحل اداري :

متقاضي پس از آنکه تصميم به ثبت هر يک از انواع شرکت را گرفت،به حسابداري اداره مراجعه مي کند و مدارک شرکت مورد نظر را خريداري و به ترتيبي که در فوق اشاره شد،کامل مي کند و تمام مدارک را در داخل يک پوشه پانچ مي کند. متقاضي دوباره به حسابداري مراجعه مي کند و فييش تعيين نام را دريافت و به شعبه بانک ملي اداره که فقط براي امور ثبتي اختصاص دارد مراجعه و فيش تعيين نام را پرداخت مي نمايد مؤسسات و شرکت هاي تعاوني فاقد فيش تعيين نام مي باشند. متقاضي نامهاي درخواستي خود را بر روي برگه اي مي نويسد و بعد پرونده را به کارشناس بررسي کننده پرونده تحويل مي دهد کارشناس پرونده را از نظر محتويات و کامل بودن مدارک چک مي کند و بعد پرونده در اختيار کاربران کامپيوتر قرار مي گيرد . کاربران کامپيوتر تمام محتويات پرونده شامل مشخصات اساسنامه،شرکت نامه،تقاضانامه و صورت جلسات را وارد سيستم مي کنند بعد از آنکه محتويات مدارک وارد سيستم شد به متقاضي که درخواست داده مي شود که دستيابي به محتويات پرونده در قسمت هاي مختلف اداري از طريق وارد کردن که درخواست امکان پذير است. متقاضي همراه با پرونده به واحد تعيين نام مراجعه مي کند و کارشناس تعيين نام پس از جستجو در کامپيوتر نام هاي درخواستي متقاضي را جستجو مي کند. به ترتيب اولويت يکي از نام ها را براي او تعيين مي کند در اين قسمت کارشناس پرونده مشخص مي شود و محتويات پرونده از طريق کامپيوتر براي کارشناس تأسيس ارسال مي گردد و همزمان متقاضي نيز با اصل پرونده بر کارشناس مربوطه مراجعه مي نمايد .کارشناس تأسيس همزمان محتويات و مدارک شرکت را با توجه به نوع آن چک مي کند علاوه بر آنکه منع قانوني نداشته باشد موظف است تمام محتويات پرونده را نيز در داخل سيستم چک کند. که مبادا در فعاليت شرکت و محتويات غلط املائي داشته باشد رياست اعضاء ميزان سرمايه و سهام و يا سهم شرکت با اوراق مغايرت داشته باشد. اگر ايرادات در محتويات داخل سيستم مشاهده شود کارشناس ايرادي مي زند و متقاضي به کار برخورد مراجعه مي کند و کارشناس تعيين نام پس از جستجو در کاميپوتر نام هاي درخواستي متقاضي را جستجو مي کند. به ترتب اولويت يکي از نام ها را براي او تعيين مي کند در اين قسمت کارشناس پرونده مشخص مي شود و محتويات پرونده از طريق کامپيوتر براي کارشناس تأسيس ارسال مي گردد و همزمان متقاضي نيز با اصل پرونده بر کارشناس مربوطه مراجعه مي نمايد. کارشناس تأسيس همزمان محتويات و مدارک شرکت را با توجه به نوع آن چک مي کند علاوه بر آنکه منع قانوني نداشته باشد موظف است تمام محتويات پرونده را نيز در داخل سيستم چک کند.که مبادا در فعاليت شرکت و محتويات غلط املائي داشته باشد رياست اعضاء ميزان سرمايه و سهام و يا سهم شرکت با اوراق مغايرت داشته باشد. اگر ايرادات در محتويات داخل سيستم مشاهده شود کارشناس ايرادي مي زند و متقاضي به کار برخورد مراجعه مي کند که نواقص و ايرادات را رفع کند و دوباره براي کارشناسي ارسال نمايد. در اين قسمت است که اگر نوع شرکت سهامي خاص باشد متقاضي براي تهيه گواهي بانکي بايد اقدام کند و اگر سهامي عام باشد کارشناس اجازه پذيره نويسي را صادر مي کند همچنين اگر موضوع فعاليت نيز احتياج به مجوز داشته باشد توسط کارشناس استعلام صادر مي شود . درغير اين صورت مراحل اداري انجام مي گيرد. مراحل اداري موارد فوق منوط به تهيه مدارک و طي شدن مراحل خود را دارد.

هر گاه کارشناسي منع قانوني در پرونده ها مشاهده نکرد. آگهي تأسيس را از طريق سيستم صادر مي کند؛A« قبل از مکانيزه شدن واحد تأسيس آگهي تأسيس بررسي اوراق خاص توسط کارشناس تهيه مي گرديد.A» و آن را تأييد مي کندو متقاضي را به اتاق رئيس اداره براي گرفتن امضاء راهنمايي مي کند. همزمان محتويات پرونده نيز از طريق کامپيوتر براي رئيس اداره ارسال مي شود. بعد از تأييد رئيس محتويات پرونده از طريق سيستم براي کارشناسي عودت داده مي شود. کارشناس يک نسخه از تمام مدارک ثبتي را مهر نسخه اداره مي زند،حق ثبت شرکت را نيز با توجه به ميزان سرمايه شرکت تعيين مي نمايد را از طريق سيستم صحت مدارک ارسالي را تأييد به حسابداري ارسال مي نمايد در حسابداري حق ثبت،حق الدرج آگهي شرکت در روزنامه کثيرالانتشار اخذ مي گردد و محتويات پرونده به قمست ثبت دفاتر مراجعه نمايد مدارکي را که مهر نسخه اداره دارد را در داخل پرونده جداگانه اي همراه با آگهي تأسيس قرار دهد. و به مسؤول ثبت دفاتر تحويل مي دهد در اين قسمت است که به شرکت شماره ثبت داده مي شود مشخصات و محتويات در دفاتر مخصوص ثبت مي شود ذيل دفتر توسط فردي که مجاز به امضاء آن است امضاء مي شود و آگهي تأسيس در قسمت دبيرخانه مهر و شماره مي شود و يک نسخه از آگهي تأسيس به متقاضي براي درج در روزنامه رسمي داده مي شود و از هر يک از مدارک يک نسخه به متقاضي داده مي شود مهر اداره براي آن زده مي شود و به اين ترتيب شرکت به ثبت مي رسد .

مجامع عمومي و وظايف آن‌ها:

1- مجمع عمومي مؤسس 2- مجمع عمومي عادي 3- مجمع عمومي فوق‌العاده

مجمع عمومي مؤسس وظايف ذيل را برعهده دارد: 99

الف: رسيدگي به گزارش موسسان، تصويب آن و احراز پذيره‌نويسي كليهء سهام شركت و تأديهء مبالغ لازم

ب: تصويب طرح اساسنامهء شركت

ج: انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان

د: تعيين روزنامهء كثيرالانتشار

حدنصاب لازم برای تشكیل مجمع عمومی موسس

به دستور ماده ٧٢ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقررات مربوط به : عده لازم از صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیم در اساسنامه معین می شود مگر در مواردی كه به موجب قانون تكلیف خاصی برای ان مقرر شده است.

حدنصاب لازم برای تشكیل مجمع عمومی موسس در ماده ٧٥ لایحه قانونی فوق الذكر به شرح ذیل پیش بینی شده است:

(در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت را تعهد نموده باشند ضروری است .اگر در اولین دعوت اكثریت مذكور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر این كه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت در آن حاضر باشند. درهر یك از دو مجمع فوق كلیه تصمیمات باید به اكثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی كه در مجمع عمومی سوم اكثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشكیل شركت را اعلام می دارند.

در خصوص ماده مذكور مراتب ذیل قانون توجه است:

- جلسه مجمع عمومی موسس در نوبت اول فقط هنگامی رسمیت خواهد داشت كه لااقل تعدادی از پذیره نویسان كه نصف سرمایه شركت را تعهد نموده اند حاضر باشند بدیهی است این تعداد نباید از سه نفر كمتر باشد چرا كه در این صورت عنوان مجمع بر آن جلسه صادق نیست.

- منظور از اصطلاح (پذیره نویسان) درماده ٧٥ اعم است از موسسین و تعهدكنندگان خرید سهام زیرا موسسین خود با تعهد بیست درصد كل سهام سرمایه شركت و پرداخت سی و پنج درصد آن هم ردیف پذیره نویسان می باشند.

- نظر به اینكه به موجب تبصره ماده ٧٥ (ل.ا.ق.ت) (در مجمع عمومی موسس كلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند وهر سهم دارای یك رای خواهد بود علی الاصول در صورت تمایل پذیره نویسان به تشكیل شركت اكثریت مورد نظر مقنن حاصل می شود مگر این كه آنها از تشكیل شركت انصراف حاصل كرده و با عدم حضور در جلسات مجمع عمومی موجبات عدم تشكیل شركت را فراهم سازند.

درباره اعتبار تصمیمات مجمع عمومی موسس ماده ٧٥ لایحه قانونی فوق الذكر صراحت دارد كه تصمیمات باید به اكثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ گردد. لذا طبق ماده ١٠٣ لایحه قانونی مورد بحث:

(دركلیه مواردی كه در این قانون اكثریت آرا در مجامع ذكر شده است مراد اكثریت حاضرین در جلسه است) و حكم ماده ٧٥ ناظر به جلسه اول و جلسات دوم و سوم مجمع عمومی موسس است . به همین دلیل در ماده ٧٥ لایحه قانونی مذكور (دو ثلث آرای حاضرین) مناط اعتبار قرارداده شده است. تا چنین اكثریتی درجلسات دوم و سوم اساس اتخاذ تصمیمات باشد.

لازم به توضیح است كه در شركت های سهامی عام نباید هیئت موسس را با مجمع عمومی موسس اشتباه نمود زیرا: هیئت بنیانگذاری شركت اقدام كرده اند و قانونا ملزم هستند حداقل بیست درصد كل سرمایه شركت را تعهد نموده و لااقل سی و پنج درصد مبلغی مورد تعهد را به حساب (شركت در شرف تاسیس) نزد بانك واریز نمایند. ولی مجمع عمومی موسس تشكیل می شود از كلیه صاحبان سهام شركت اعم از موسسین و پذیره نویسان. لازم به توضیح است كه در شركت های سهامی عام نباید هیئت موسس را با مجمع عمومی موسس اشتباه نمود زیرا: هیئت بنیانگذاری شركت اقدام كرده اند و قانونا ملزم هستند حداقل بیست درصد كل سرمایه شركت را تعهد نموده و لااقل سی و پنج درصد مبلغی مورد تعهد را به حساب (شركت در شرف تاسیس) نزد بانك واریز نمایند. ولی مجمع عمومی موسس تشكیل می شود از كلیه صاحبان سهام شركت اعم از موسسین و پذیره نویسان.

در این مجمع اعضا می توانند در مورد هر موضوع راجع به اطلاعات شركت یا گزارش قانونی را مورد بحث و بررسی قرارداده و فقط در مورد موضوعات آگهی شده می توانند اتخاذ تصمیم نمایند.

وظايفمجمع عمومي فوق‌العاده100:

مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت عبارت است از اجتماع صاحبان سهام شرکت به طور فوق العاده طبق و قوانین تجاری و مالی و مقررات اساسنامه شرکت به منظور اتخاذ تصمیمات بنیادی نسبت به آنچه که قانونا در صلاحیت این مجمع عمومی است. (ماده ٨٣ (ل.ا.ق.ت) . در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین در دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت می شود و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. (ماده ٨٤ (ل.ا.ق.ت

وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
گاهی در شرکت ضرورتی پیش می اید که اقدام به تغییر و تبدیلاتی را ایجاب می نماید. اخذ تصمیم درباره این تغییرات و تبدیلات از وظایف مجمع عمومی فوق العاده صاحب سهام است. در حقوق انگلیس قانون شرکت ها مصوب ١٩٨٥ مجمع عمومی فوق العاده را تعریف نموده و تصریح شده اگر مجمعی غیر از مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل گردد مجمع عمومی فوق العاده نامیده می شود. ملاحظه می شود که عدم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده هیچگونه مسئولیتی را متوجه مدیران نمی کند و تشکیل مجمع اخیر الذکر به موجب مواد ٣٦ و ٣٧ موکول به نظر مدیران شرکت می باشد ضمنا طبق ماده ٣٦٨ قانون شرکت ها مجمع عمومی فوق العاده بنا به درخواست سهامداران تشکیل می گردد و تصمیمات فقط برای آن طبق ماضی لازم الجرا خواهد بود (بطور مثال درمورد درخواست صاحبان سهام ممتاز). الف - تغيير در مواد اساسنامه

ب - تغيير در سرمايهء شركت

1- امكان تفويض اختيار افزايش سرمايه به هيأت مديره

2- اسكان سلب حق تقدم سهام‌داران پس از قرائت گزارش هيأت مديره و بازرس يا بازرسان

ج- انحلال شركت

د - تخصيص سهام ممتاز

ه- تصويب انتشار اوراق مشاركت

حد نصاب تشكيل اين مجمع حضور دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق را\ي دارند، است. آنان كه بقيهء مبلغ اسمي سهام را نپرداخته‌اند، حق را\ي ندارند. در صورت عدم حضور حد نصاب مذكور، در مرحلهء دوم مجمع با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق را\ي دارند، رسميت مي‌يابد.

اتخاذ تصميم در اين مجمع با اكثريت دو سوم آراي حضار است.

مجمع عمومي عادي:

وظايف اين مجمع عبارت است از:

الف) تصميم نسبت به كليهء امور شركت به جز آن‌چه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق‌العاده است.

ب) رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دورهء عملكرد سالانهء شركت و رسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا بازرسان و ساير امور مربوط به حساب‌هاي سال مالي

ج) تعيين مديران و بازرسان معزول، مستعفي يا متوفي

د)تعيين حق الزحمهء مديران غيرموظف

ه) تأييد معاملهء شركت با هيأت مديره

و) تصويب تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام

اين مجمع با حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهامي كه حق را\ي دارند، تشكيل مي‌شود. در صورت عدم حضور اين حد نصاب، در مرحلهء دوم، مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهام داراي حق را\ي رسميت مي‌يابد.

تصميمات با اكثريت نصف به علاوه يك آراي حضار اخذ مي‌شود. در مورد انتخاب مديران و بازرسان، اكثريت نسبي نياز است. اين مجمع بايد سالي يك‌بار در تاريخي كه در اساسنامه قيد شده، تشكيل شود. حداكثر مهلت دعوت مجمع عمومي، كم‌تر از شش ماه پس از پايان سال مالي است. در صورت عدم تشكيل تا دو ماه پس از مدت مقرر در اساسنامه، امكان درخواست انحلال شركت از دادگاه توسط هر ذي‌نفع وجود دارد.

در صورتي كه هيأت مديره در موعد مقرر مجمع را دعوت نكند، بازرس يا بازرسان مكلفند را\سائ و به طور مستقيم، اقدام به دعوت مجمع كنند. عدم دعوت ظرف مهلت معين، جرم بوده و مجازات حبس دو تا شش ماهه براي رييس و اعضاي هيأت مديره دربردارد.122)

سهام‌داران نيز مي‌توانند با رعايت شرايط و مراتب ذيل مستقيما اقدام به دعوت مجمع كنند.

1-مالكان بايد حداقل يك پنجم سرمايهء شركت متقاضي دعوت باشند.

2- درخواست از هيأت مديره و عدم دعوت مجمع توسط هيأت مديره ظرف 20 روز.

3- درخواست از بازرس يا بازرسان و عدم اقدام اين افراد ظرف 10 روز.

4-دعوت مستقيم سهام‌داران توسط مالكان مزبور تحت شرايط ذيل:

الف) كليهء تشريفات لازم رعايت شده باشد.

شرکت های سهامی عام در حقوق ایران

مطالب مشابه :

اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار تهران « سهامی عام » که مردمی نخواهد بود

نمونه اساسنامه شرکتهای سهامی:

شرکت سهامی عام - کلیات

شرکت های سهامی عام در حقوق ایران

مفاهیم شرکت های سهامی عام وخاص

شرکت های سهامی

تعریف شرکت های سهامی

فروش سهام