اساسنامه شرکت تعاونی

در اولین جلسه مجمع عمومی شرکت تعاونی که در تاریخ 30 آبان 1392 برگزار شد، متن زیر به عنوان اساسنامه شرکت تعاونی به تصویب اعضا رسید. در همین جلسه، اعضای هیئت مدیره شرکت با رای حضار انتخاب شدند. در مورد برخی جاهای خالی مانده در متن زیر، اعضای شرکت به اعضای هیئت مدیره وکالت دادند که در مرحله ثبت شرکت، بنا به صلاحدید، جاهای خالی را پر کنند. آنهایی را که حوصله ندارند تمام متن را بخوانند صرفا به ماده 48، بند 5 ارجاع می دهیم که بر اساس آن بین 20 تا 30 درصد سود سالانه شرکت به پیشنهاد و تصویب هیئت مدیره جهت کمک به فعالیتهای فرهنگی، مذهبی و اجتماعیِ غیرانتفاعی اختصاص می یابد.

اساسنامه شرکت تعاونی

بسم الله الرحمن الرحیم
فصل اول
ماده1- نام : شركت تعاوني........................................... و نوع آن چند منظوره (تولیدی – توزیعی) است كه در اين اساسنامه به اختصار، «تعاوني» ناميده مي‌شود.
ماده2- اهداف تعاوني:
1-        ترويج و تحكيم مشاركت، همكاري و تعاون عمومي.
2-        تأمين نيازهاي مشترك اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي اعضا و كمك به تحقق عدالت اجتماعي.
ماده3- موضوع فعاليت:
- اخذ وام و ساير تسهيلات اعتباري از منابع بانكي، صندوق تعاون و ديگر مؤسسات مالي اعتباري و اشخاص حقيقي و حقوقي ديگر.
- اخذ كمك و هداياي نقدي و غيرنقدي از دولت، اشخاص حقيقي و يا حقوقي.
- توديع وجوه به حساب سپرده بلندمدت و كوتاه مدت در بانكها و يا صندوق تعاون.
- مشاركت با اشخاص حقيقي و حقوقي با اولويت تعاونيها.
- سرمايه‌گذاري و خريد سهام اتحاديه تعاوني مربوطه و يا ساير شركتها و مؤسسات عمومي، تعاوني و يا خصوصي.
- تأسیس، مدیریت و نظارت بر مؤسسات تولیدی کشاورزی، صنعتی، خدماتی و تجاری.
تبصره- درصورت لزوم براي انجام هريك از فعاليت‌ها، تعاونی مکلف به اخذ مجوز از مراجع ذي‌صلاح قانوني است.
ماده4- حوزه عمليات تعاوني سراسر کشور مي‌باشد.
ماده5- مدت تعاوني نامحدود است.
ماده6- مركز اصلي عمليات تعاوني شهر تهران و نشاني آن ................................................ است. هيئت مديره پس از تصویب مجمع عمومی مي‌تواند اقدام به ايجاد شعب و دفاتر نمايندگي در ساير نقاط داخل و خارج از كشور نموده و يا عندالاقتضا در مورد تغيير آن اقدام كند؛ در اين صورت مي‌بايست موضوع را به مرجع ثبت تعاوني اعلام تا نسبت به ثبت آگهي آن در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران اقدام گردد؛ يك نسخه از آگهي مزبور نيز توسط هيئت مديره بايد حسب مورد به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و يا اداره كل تعاون استان تهران ارسال گردد.
ماده7- سرمايه اوليه تعاوني مبلغ ........ ريال ‌است ‌كه ‌به 100 سهم ......... ريالي منقسم گرديده است.
ماده8- هريك از اعضاي تعاوني بايد حداقل معادل يك‌سوم مبلغ اسمي سهامي را كه خريداري نموده، در موقع تأسيس تعاوني پرداخت كند.
تبصره- اعضا مكلفند ظرف مدتي كه مجمع عمومي تعيين مي كند مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأديه نمايند.
ماده9- سهام تعاوني با نام و غيرقابل تقسيم است و انتقال آن به اعضا يا متقاضيان عضويت (واجد شرايط) جديد با موافقت هيئت مديره مجاز مي‌باشد.
تبصره- حداكثر ميزان سهام هر عضو نبايد از 30 درصد سرمايه تعاوني تجاوز كند.
ماده10- تعاوني ظرف مدت يكسال از تاريخ ثبت يا افزايش سرمايه، حسب مورد براي هريك از اعضاء به ميزان سهامي كه خريداري كرده‌اند ورقه سهم صادر و تحويل خواهد نمود.
تبصره1- ورقه سهم بايد متحدالشكل، چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و نام تعاوني و شماره ثبت آن و مبلغ اسمي سهم و تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است در آن درج و به امضاي مديرعامل و يك نفر از اعضاي هيئت مديره كه داراي امضاي مجاز است برسد؛ مادام كه اوراق سهام صادرنشده تعاوني بايد به اعضا گواهينامه موقت سهم كه معرف تعداد، مبلغ اسمي و مبلغ پرداخت شده است تحويل نمايد.
تبصره2- نام و نشاني و تعداد سهم هريك از سهامداران و موارد نقل و انتقال آن بايد در دفتر سهام تعاوني به ثبت برسد. هرنقل و انتقالي كه بدون رعايت تشريفات فوق بعمل آيد، از نظر شركت فاقد اعتبار است.

فصل دوم- مقررات مربوط به عضويت
ماده11- عضويت در تعاوني براي كليه واجدين شرايط اعم از اشخاص حقيقي و ياحقوقي غيردولتي كه نياز به خدمات تعاوني داشته باشند آزاد است:
1-        تابعيت جمهوري اسلامي ايران.
2-        عدم ممنوعيت قانوني و حجر.
3-        عدم عضويت همزمان در تعاوني مشابه.
4-        ‌تعهد رعايت مقررات اساسنامه
5-        خريد حداقل یک سهم از سهام تعاوني.
تبصره- احراز شرايط عضويت هر متقاضي به عهده هيئت مديره است و هيچگونه تبعيض يا محدوديتي براي عضويت واجدين شرايط نبايد وجود داشته باشد مگر به سبب عدم كفايت امكانات و ظرفيت تعاوني. هيئت مديره مكلف است در مواردي كه متقاضيان فاقد هريك از شرايط مذكوره باشند، درخواست عضويت آنها را ردكند.
ماده12- مسئوليت مالي اعضاء در تعاوني محدود به ميزان سهم آنان مي باشد مگر آنكه در قرارداد ترتيب ديگري شرط شده باشد.
ماده13- كليه اعضاء مكلفند به وظايف و مسئوليتهايي كه در حدود قوانين و مقررات تعهد كرده‌اند عمل‌كنند.
ماده14- تعاوني مي تواند توسط هيئت مديره طلب خود را از عضو با اخطار كتبي مطالبه نمايد و درصورت وصول نشدن طلب و سپري شدن 30 روز از تاريخ اخطارنامه، از كل مطالبات وي از تعاوني و درصورت عدم تكافو از بهاي سهام وي برداشت كند و هرگاه مبالغ مذكور كفايت نكند تعاوني براي وصول مازاد طلب خود به بدهكار مراجعه خواهد كرد.
ماده15- خروج عضو از تعاوني، اختياري است و نمي توان او را منع كرد.
تبصره1- در صورتي كه خروج اختياري عضو موجب ضرري براي تعاوني باشد وي ملزم به جبران است.
تبصره2- در فعالیتهای توليدی هيئت مديره موظف است قبلاً اعضاي متخصص تعاوني را شناسايي و مراتب را به آنها اعلام نمايد. در اين صورت اين گونه اعضا حداقل 6 ماه قبل از استعفاء از عضويت بايد مراتب را كتباً به هيئت مديره اطلاع دهند.
ماده16- در موارد زير عضو از تعاوني اخراج مي شود:
1-        از دست دادن هريك از شرايط عمومي يا اختصاصي عضويت مقرر دراين اساسنامه، به استناد گزارش مكتوب مراجع ذيربط.
2-    عدم رعايت مقررات اساسنامه و ساير تعهدات قانوني پس از دو اخطار كتبي توسط هيئت مديره به فاصله 15 روز و گذاشتن 15 روز از تاريخ اخطار دوم.
3-        ارتكاب اعمالي كه موجب زيان مادي شود و وي نتواند ظرف مدت يكسال آن را جبران نمايد يا انجام اعمالي كه به حيثيت و اعتبار تعاوني لطمه وارد كند و يا با تعاوني رقابتي ناسالم نمايد.
تبصره- تشخيص موارد فوق بنا به ‌پيشنهاد هريك از هيئت مديره يا بازرس و تصويب مجمع عمومي‌ خواهد ‌بود.
ماده17- درصورت لغو عضويت به سبب فوت، استعفا، انحلال و اخراج، ارزش سهام عضو بر اساس ارزش روز محاسبه و پس از منظور نمودن ساير حقوق و مطالبات وي، به ديون تعاوني تبديل مي‌شود و پس از كسر بدهي وي به تعاوني، به او يا ورثه‌اش ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسويه حساب خواهد شد.
تبصره- درصورتيكه ورثه تقاضا نمايد كه سهم عضو متوفي از عين اموال تعاوني پرداخت شود و تراضي يا مصالحه ممكن نباشد، چنانچه عين قابل واگذاري بوده و به تشخيص هيئت مديره موجب اخلال و ضرر فاحش به اعضا و تعاوني نگردد آن قسمت از اموال تسليم ورثه مي‌شود.
ماده18- درصورت فوت عضو, ورثه وي كه واجد شرايط عضويت باشند، عضو تعاوني شناخته مي‌شوند و در صورت تعدد بايستي مابه‌التفاوت افزايش سهم ناشي از تعدد خود رابه تعاوني بپردازند؛ اما اگر كتباً اعلام نمايند كه مايل به عضويت در تعاوني نيستند و يا هيچكدام واجدشرايط نباشند، عضويت لغو مي‌گردد.
تبصره- اگر تعداد ورثه بيش از ظرفيت تعاوني باشد، يك يا چند نفر به تعداد مورد نياز تعاوني با توافق ساير وراث و به تشخيص هيئت مديره عضو تعاوني شناخته مي شوند.

فصل سوم- اركان تعاوني
ماده19- اركان تعاوني عبارتست از :
         1- مجمع عمومي                    2-هيئت مديره                        3- بازرس.
ماده 20- ‌هیأت مؤسس عبارت است از عده‌ای از افراد واجد شرایط عضویت که اقدام به تأسیس تعاونی می‌نمایند.
‌ماده 21 - وظایف ‌هیأت مؤسس عبارت است از:
1- تهیه و پیشنهاد اساسنامه طبق قانون و مقررات.
2- دعوت به عضویت افراد واجد شرایط.
3- تشکیل اولین مجمع عمومی عادی جهت تصویب و ثبت اساسنامه و تعیین هیأت مدیره.
‌تبصره 1 - پس از تشکیل اولین جلسه رسمی مجمع عمومی عادی و تعیین هیأت مدیره وظایف هیأت مؤسس خاتمه می‌یابد.
‌تبصره 2 - اعضایی که با مصوبه اولین جلسه مجمع عمومی عادی در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند می‌توانند در همان جلسه تقاضای ‌عضویت خود را پس بگیرند.
تبصره 3 - تصویب اساسنامه تعاونی با حداقل دو سوم اعضاء اولین مجمع عمومی عادی می‌باشد.
ماده21- مجمع عمومی بالاترین مرجع اتخاذ تصمیم و نظارت در امور تعاونی می‌باشد، از اجتماع اعضای تعاونی به صورت عادی و فوق‌العاده تشکیل می‌شود و هر عضو بدون در نظر گرفتن میزان سهم فقط دارای یک رأی است.
ماده22 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار پس از پایان سال مالی جهت انجام وظیفه قانونی خود تشکیل می‌شود. در موارد ضروری در هر موقع سال می‌توان مجمع عمومی عادی را به صورت فوق‌العاده تشکیل داد.
تبصره 1 - جلسات مجمع عمومی عادی در نوبت اول با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور، در نوبت‌دوم با حضور هر تعداد از اعضاء رسمی خواهد بود.
ماده 23- مجمع عمومی فوق‌العاده به منظور تغییر مواد در اساسنامه (‌در حدود این قانون)، تصمیم‌گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیأت‌ مدیره و انحلال یا ادغام تعاونی تشکیل می‌گردد.
‌تبصره 1 - مجمع عمومی فوق‌العاده بنا به تقاضای کتبی حداقل یک سوم اعضاء تعاونی و یا اکثریت مطلق اعضاء هیأت مدیره و یا بازرس با حضور حداقل دو سوم اعضاء کل مجمع تشکیل می‌شود. در صورتی که بار اول با دو سوم اعضاء‌تشکیل نشود، بار دوم با نصف به علاوه یک رسمیت خواهد داشت و در نوبت سوم با هر تعداد شرکت کننده رسمیت خواهد یافت.
‌تبصره 2- در صورتی که هیأت مدیره ظرف مدت حداکثر یک ماه نسبت به تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده اقدام ننماید، وزارت تعاون نسبت به ‌تشکیل مجمع عمومی اقدام می‌کند.

2- هيئت مديره:
ماده24- هيأت مديره مركب از 7 نفر عضو اصلي و 2 نفر عضو علي‌البدل مي‌باشد كه از ميان اعضاء براي مدت دو سال با راي مخفي و اكثريت نسبي آراء انتخاب مي‌شوند. حائزين اكثريت بعد از اعضاء اصلي به ترتيب علي‌البدل شناخته مي‌شوند و انتخاب مجدد هر يك از اعضاء اصلي و علي‌البدل حداكثر براي دو نوبت متوالي بلامانع است.
تبصره1- افرادي كه در هر يك از نوبتهاي متوالي بعدي موفق به كسب دو سوم آراء كل اعضاء تعاوني شوند از ممنوعيت مندرج در اين ماده مستثني خواهند بود.
تبصره2- هيأت مديره در اولين جلسه از ميان خود يك نفر را بعنوان رئيس هيأت مديره يك نفر را بعنوان نائب رئيس و يك نفر را بعنوان منشي انتخاب مي‌كند.
تبصره3- در صورت استعفا، فوت، ممنوعيت قانوني و يا غيبت غيرموجه مكرر هر يك از اعضاي اصلي هيأت مديره؛ يكي از اعضاي علي‌البدل به ترتيب آراء بيشتر براي بقيه مدت مقرر به جانشيني وي در جلسات هيأت مديره شركت مي‌نمايد. غيبت غيرموجه مكرر به موادي اطلاق مي‌شود كه عضو عليرغم اطلاع از دعوت، بدون اجازه قبلي و يا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالي و يا هشت جلسه غير متوالي طي يكسال در جلسات هيأت مديره حاضر نشود.
تبصره4- در صورت استعفاي دسته جمعي و قبولي آن توسط مجمع عمومي فوق‌العاده، مجمع عمومي عادي بنابه دعوت هيأت مديره مستعفي و يا وزارت تعاون براي انتخاب هيأت مديره جديد تشكيل خواهد شد.
تبصره5- در مواردي كه هيأت مديره از اكثريت مقرر خارج شود، در فاصله مدت لازم براي انتخاب و تكميل اعضاي هيأت مديره، به وزارت تعاون اختيار داده مي‌شود كه به منظور اداره امور جاري تعاوني، براي جانشيني اشخاصي كه به يكي از دلايل فوق در جلسات هيأت مديره شركت نمي‌كنند از ميان اعضاي تعاوني، تعداد لازم را موقتاً و حداكثر براي مدت پنج ماه منصوب نمايد.
ماده25- پس از انقضاي مدت مأموريت هيئت مديره در صورتي كه هيأت مديره جديد انتخاب نشده باشد، هيئت مديره موجود تا انتخاب و قبولي هيئت مديره جديد كماكان به وظايف خود در تعاوني ادامه داده و مسئوليت اداره امور تعاوني را بر عهده خواهد داشت.
ماده26– هيئت مديره مكلف است جهت مديريت تعاوني و اجراي تصميمات مجامع عمومي و هيئت مديره، فرد واجد شرايطي را از بين اعضا يا از خارج از تعاوني، براي مدت دو سال به عنوان مديرعامل تعاوني انتخاب كند كه زير نظر هيئت مديره انجام وظيفه نمايد. وظايف و اختيارات و حقوق و مزاياي مديرعامل طبق آئين‌نامه‌اي خواهد بود كه بنا به پيشنهاد هيئت مديره به تصويب مجمع عمومي خواهد رسيد.
ماده27– جلسات هيئت مديره هر دو هفته يكبار در موعد و محل معيني كه قبلاً به تصويب هيئت مديره رسيده با حضور بيش از نصف اعضاي اصلي هيئت مديره تشكيل و رسميت مي‌يابد و براي اتخاذ تصميم راي اكثريت اعضا حاضر در جلسه ضروري است. تصميمات هيئت مديره در دفتري به نام دفتر صورتجلسات هيئت مديره ثبت مي‌گردد و به امضاي اعضاي حاضر در جلسه مي‌رسد.
تبصره– جلسه فوق‌العاده هيئت مديره با دعوت كتبي رئيس يا نائب رئيس هيئت مديره يا مديرعامل و در صورت عدم دعوت كتبي آنان با دعوت كتبي اكثريت اعضاي هيئت مديره تشكيل مي‌گردد.
ماده28– هيئت مديره جز در مواردي كه به موجب اساسنامه اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجامع عمومي قرار داده شده، در ساير موارد و براي تحقق اهداف، موضوع و عمليات تعاوني با رعايت قوانين و مقررات جاري و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومي و رعايت صرفه و صلاح تعاوني و اعضا داراي اختيارات لازم جهت اداره امور تعاوني بوده و من جمله عهده‌دار انجام وظايف ذيل است:
1-      دعوت مجمع عمومي (عادي، فوق‌العاده)
2-      اجراي اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي و ساير مقررات مربوط.
3-   نصب و عزل و قبول و استعفاي مديرعامل و نظارت بر عمليات وي و پيشنهاد حدود وظايف و اختيارات و ميزان حقوق و مزاياي مديرعامل به مجمع عمومي.
4-      قبول درخواست عضويت و اخذ تصميم نسبت به انتقال سهام اعضا به يكديگر و دريافت استعفاي هريك از اعضاي هيئت مديره.
5-      نظارت بر مخارج جاري شركت و رسيدگي به حسابها و ارائه به بازرس و تسليم به موقع گزارش مالي و ترازنامه به مجمع عمومي.
6-      تهيه و تنظيم طرح‌ها و برنامه‌ها و بودجه و ساير پيشنهادات و ارائه به مجمع عمومي جهت اتخاذ تصميم.
7-      تهيه و تنظيم دستورالعمل‌هاي داخلي تعاوني و تقديم آن به مجمع عمومي براي تصويب.
8-   پيشنهاد آئين‌نامه حداقل و حداكثر حقوق و مزاياي هيئت مديره و پاداش آنان كه بايد در چارچوب ضوابط وزارت تعاون باشد، جهت تصويب مجمع عمومي.
9-      تعيين نماينده يا وكيل در دادگاهها و مراجع قانوني و ساير سازمانها با حق توكيل غير.
10-   تعيين نماينده از بين اعضاي تعاوني براي حضور در جلسات مجمع عمومي شركتها و اتحاديه‌هايي كه تعاوني در آنها مشاركت دارد.
11-   تعيين و معرفي صاحبان امضاي مجاز (يك يا دونفر از اعضاي هيئت مديره به اتفاق مديرعامل) براي قراردادها و اسناد تعهدآور تعاوني.
12- انجام ساير وظايف و تكاليفي كه به موجب اين اساسنامه مستقيماً و يا به اعتبار تصدي اداره امور تعاوني بر عهده هيئت مديره گذارده شده است.
ماده29– هيئت مديره نماينده قانوني تعاوني است و ميتواند مستقيماً و يا با وكالت با حق توكيل, اين نمايندگي را در دادگاهها و مراجع قانوني و ساير سازمانها اعمال كند. مسئوليت هيئت مديره در مقابل تعاوني مسئوليت وكيل در مقابل موكل است.
ماده30– معاملات تعاوني با هر يك از اعضا هيئت مديره، مديرعامل و بازرس تابع آئين‌نامه‌اي خواهد بود كه در چارچوب دستورالعمل وزارت تعاون به تصويب مجمع عمومي عادي تعاوني ميرسد.
ماده31– هيئت مديره وظائف خود را به صورت جمعي انجام ميدهد و هيچ يك از اعضا هيئت مديره حق ندارد از اختيارات هيأت، منفرداً استفاده كند؛ مگر در موارد خاص كه وكالت يا نمايندگي كتبي از طرف هيئت مديره داشته باشد. هيئت مديره ميتواند قسمتي از اختيارات خود را با اكثريت سه چهارم آراء به مديرعامل تفويض كند.
ماده32– تحويل و تحول و انتقال مسئوليت از هيئت مديره سابق به هيئت مديره بعدي بايد بلافاصله بعد از تاريخ قبولي سمت هيئت مديره و تائيد صحت انتخابات توسط وزارت تعاون صورت گيرد و كليه اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجوديهاي تعاوني به هيئت مديره جديد، تحويل و پس از ثبت تغييرات در اداره ثبت شركتها ترتيب معرفي اعضاهاي مجاز داده شود.
تبصره- شروع تصدي مشروط به اين است كه در صورت عدم فوت يا قبول استعفا يا بركناري هيئت مديره قبلي، مدت ماموريت آنها خاتمه يافته باشد. بعد از قانوني شدن شروع تصدي، تا زماني كه ترتيب معرفي امضاهاي مجاز داده نشده، هيئت مديره جديد مي‌تواند اختيارات محدودي را به هيئت مديره قبلي تفويض كند و در هر حال هر اقدام بايد با تصميم هيئت مديره جديد باشد.
ماده33– مراتب نقل و انتقال بايد در صورت‌مجلسي منعكس و به امضاي اكثريت اعضاي هيئت مديره سابق و اعضاي هيئت مديره جديد و بازرس شركت برسد. صورت‌مجلس مذكور بايد جزو اسناد شركت نگهداري شود.
تبصره– در صورتي كه اعضاي هيئت مديره قبلي اقدام به تحويل ننمايند به عنوان متصرف غيرمجاز در اموال غير و خيانت در امانت تحت تعقيب قرار مي‌گيرند.
ماده34– استعفاي هر يك از اعضاي هيئت مديره تا تعيين عضو جديد و قبولي سمت آن رافع مسئوليت نسبت به وظايف نخواهد بود.
ماده35– هيچ يك از اعضاي هيئت مديره يا بازرس يا مديرعامل تعاوني نمي‌تواند سمت بازرسي يا مديريت عامل و يا عضويت هيئت مديره شركت تعاوني ديگري را با موضوع و فعاليت مشابه قبول كند.
ماده36– نخستين هيئت مديره تعاوني موظف است ظرف يك ماه از تاريخ جلسه مجمع عمومي براي ثبت تعاوني در مراجع ذي صلاحيت اقدام كند.
ماده37– داوطلبان عضويت در هيئت مديره و يا بازرسي و يا مديريت عامل تعاوني بايد واجد شرايط زير باشند:
1-      تابعيت جمهوري اسلامي ايران،
2-      ايمان و تعهد عملي به اسلام،
3-      دارا بودن اطلاعات يا تجربه لازم براي انجام وظايف متناسب با آن تعاوني،
4-      عدم ممنوعيت قانوني و حجر،
5-      عدم عضويت در گروه‌هاي محارب و عدم ارتكاب جرائم بر ضد امنيت و جعل اسناد،
6-   عدم سابقه محكوميت ارتشاء، اختلاس، كلاهبرداري، خيانت در امانت، تدليس، تصرف غيرقانوني در اموال دولتي و ورشكستگي به تقصير.

3 – بازرسي
ماده38– مجمع عمومي با رأی مخفی یک نفر از اشخاص حقيقي یا حقوقی را براي مدت يك سال مالي به عنوان بازرس انتخاب مي كند که انتخاب مجدد آن بلامانع است.
تبصره1– در صورت فوت يا ممنوعيت قانوني و يا استعفاي بازرس اصلي، هيئت مديره مكلف است ظرف ده روز بازرس علي‌البدل را به ترتيب آراء بيشتر براي بقيه مدت دعوت نمايد.
تبصره2– حق‌الزحمه و پاداش بازرس با تصويب مجمع عمومي تعيين مي‌گردد.
تبصره3– تا زماني كه بازرس جديد انتخاب و قبولي سمت نكرده‌اند بازرس قبلي كماكان مسئوليت بازرسي را به عهده دارد.
ماده39– وظايف بازرس تعاوني به شرح زير است:
1-   نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاوني و عمليات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانين و مقررات و دستورالعملهاي مربوطه.
2-   رسيدگي به حسابها، دفاتر، اسناد –صورت‌هاي مالي از قبيل ترازنامه و حساب‌هاي عملكرد و سود و زيان، بودجه پيشنهادي و گزارشات هيئت مديره، مجمع عمومي، شخصاً و يا در صورت لزوم با استفاده از كارشناس كه در اين صورت پرداخت هزينه كارشناس با تصويب مجمع عمومي بر عهده تعاوني خواهد بود.
3-      رسيدگي به شكايات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومي و مراجع ذيربط.
4-      تذكر كتبي تخلفات موجود در نحوه اداره امور تعاوني به هيئت مديره و مديرعامل و تقاضاي رفع نقص.
5-      نظارت بر انجام حسابرسي و رسيدگي به گزارشهاي حسابرسي و گزارش نتيجه رسيدگي به مجمع عمومي تعاوني و مراجع ذيربط.
تبصره1– بازرس موظف است گزارش جامعي راجع به وضعيت تعاوني به مجمع عمومي عادي ساليانه تسليم كند. گزارش بازرس بايد لااقل 10 روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي ساليانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز تعاوني آماده باشد.
تبصره2– بازرس حق دخالت مستقيم در اداره امور تعاوني را نداشته ولي مي‌تواند بدون حق راي در جلسات هيئت مديره شركت كند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاري تعاوني اظهار دارد.
ماده40– در صورتي كه بازرس تشخيص دهد كه هيئت مديره و يا مديرعامل در انجام وظايف محوله مرتكب تخلفي شده و به تذكرات ترتيب اثر نمي‌دهد، مكلف است از هيئت مديره تقاضاي برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده براي رسيدگي به گزارش خود را بنمايد.
ماده41– بازرس نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي‌شود طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول است.

فصل چهارم : مقررات مالي
ماده42– ابتداي سال مالي تعاوني 1 فروردین و انتهاي آن 29 اسفند خواهد بود، باستثناي سال اول تاسيس كه از تاريخ تشكيل تا 29 اسفند است.
ماده43– هيئت مديره موظف است نسخه‌اي از گزارشها، صورتهاي مالي تا پايان دوره از قبيل ترازنامه و حسابهاي عملكرد و سود و زيان، پيشنهاد نحوه تقسيم سود خالص و بودجه پيشنهادي سال بعد را پس از آماده شدن حداكثر تا 30 روز قبل ازتاريخ تشكيل جلسه مجمع عمومي عادي سالانه براي رسيدگي به بازرس تسليم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه يكبار تراز آزمايشي حسابهاي تعاوني را همراه با تجزيه و تحليل فعاليت سه ماهه تعاوني تهيه و در اختيار بازرس قرار دهد و نسخه‌اي از آنها را نيز به وزارت تعاون ارسال دارد.
ماده44– هريك از اعضا در صورت مشاهده نقص يا تخلف در اداره امور تعاوني مي‌تواند گزارش و يا شكايات خود را به بازرس اعلام نمايد و در صورت عدم اخذ نتيجه و باقي بودن بر شكايت، با وزارت تعاون مكاتبه كند. هيئت مديره مكلف به اجراي نظر وزارت تعاون كه به طور كتبي و رسمي ابلاغ ميشود خواهد بود.
مديران تعاوني موظفند با كارشناسان، حسابرس يا حسابرسان منتخب وزارت تعاون همكاري بنمايند و كليه اسناد و مدارك مورد نياز را در اختيارشان قرار دهند.
ماده45– در تهيه و تنظيم اسناد حسابداري و دفاتر قانوني و صورتهاي مالي، رعايت اصول و موازين، روشهاي متداول و قابل قبول و قوانين و مقررات جاري الزامي است.
ماده46- هدايا و كمكهاي بلاعوض در صورتي كه از طرف اعطاء كننده براي مصرف خاصي تعيين نشده باشد اگر نقدي باشد به حساب درآمد و اگر غيرنقدي باشد تقويم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.
ماده47- افتتاح هر نوع حساب نزد بانك‌ها، صندوق تعاون و ساير مؤسسات اعتباري، پس از تصويت هيأت مديره با امضاهاي مجاز معرفي شده از طرف هيأت مديره امكان‌پذير خواهد بود.
ماده48- سود خالص تعاوني در هر سال مالي به ترتيب زير تقسيم مي‌شود:
1-      از حداقل پنج درصد به بالا با تصويب مجمع عمومی، به عنوان ذخيره قانوني منظور مي‌‌شود.
2-   حداكثر پنج درصد به عنوان اندوخته احتياطي به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي به حساب مربوطه منظور مي‌گردد و نحوه مصرف آن با تصويب مجمع عمومي است.
3-      چهار درصد به عنوان حق تعاون و آموزش به صندوق تعاون واريز مي‌گردد.
4-      بین 20 تا 30 درصد به پیشنهاد و تصویب هیئت مدیره جهت کمک به فعالیتهای فرهنگی، مذهبی و اجتماعی غیرانتفاعی.
5-      درصدي از سود جهت پاداش به اعضاء، كاركنان، مديران و بازرس به پيشنهاد هيأت مديره و تصويب مجمع عمومي.
6-      پس از وضع وجوه فوق باقيمانده سود خالص به نسبت سهام میان اعضا تقسيم مي‌گردد.
تبصره1- ذخيره قانوني تا زماني كه مبلغ كل ذخيره حاصل از درآمدهاي مذكور به ميزان يك چهارم معدل سرمايه سه سال اخير تعاوني نرسيده باشد الزامي است.
تبصره2- تعاوني مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي عادي تا حداكثر يك دوم ذخيره قانوني را جهت افزايش سرمايه خود به كار برد. استفاده مجدد از باقيمانده آن جهت افزايش سرمايه مجاز نيست.

فصل پنجم : مقررات مختلف
ماده49- هر يك از دستگاه‌ها, شركت‌ها و موسسات موضوع ماده 17 قانون بخش تعاوني كه بدون عضويت، در تعاوني مشاركت يا سرمايه گذاري كرده باشد مي‌تواند نماينده‌اي براي نظارت بر تعاوني‌ و حضور در جلسات مجامع عمومي و هيئت مديره به عنوان ناظر داشته باشد.
ماده50- انحلال، ادغام يا تغيير موادي از اساسنامه تعاوني كه مغاير شروط و قراردادهاي منعقد با منابع تأمين كننده اعتبار و كمك مالي و امكانات مختلف و سرمايه‌گذاري و مشاركت باشد موكول به موافقت مراجع مذكور خواهد بود.
ماده51- در صورتيكه محمع عمومي فوق‌العاده تغيير عضي از مواد اساسنامه را تصويب كند درصورت تأئيد وزارت تعاون (از جهت انطباق با قانون بخش تعاوني) معتبر خواهد بود.
ماده52- كليه اموالي كه از منابع عمومي دولتي و بانك‌ها در اختيار تعاوني قرارگرفته با انحلال آن بايد مسترد شود.
ماده53- ادغام تعاوني يا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش تعاوني و آئين نامه‌هاي اجرائي مربوط مي‌باشد.
ماده54- در صورت بروز اختلاف بين تعاوني و اعضاي آن و يا بين تعاوني و ساير شركتهاي تعاوني با موضوع فعاليت مشابه، موضوع اختلاف براي داوري بصورت كدخدا منشي به اتحاديه مربوط ارجاع خواهد شد و چنانچه بين تعاوني واتحاديه ذيربط آن اختلافي بروز نمايد؛ موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوط جهت داوري (بصورت كدخدا منشي) ارجاع مي‌شود. در صورت بروز اختلافات بين تعاوني و ساير تعاوني‌هايي كه موضوع فعاليت آنها مشابه نباشد, اتاق تعاون مرجع داوري (بصورت كدخدا منشي) خواهد بود.
ماده 55- اين اساسنامه در 55 ماده و 32 تبصره در مجمع عمومي . . . . . . . . مورخه . . . . . . . . به تصويب رسيد و آنچه در آن پيش‌بيني نشده تابع قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوري اسلامي, قانون شركت‌هاي تعاوني (در موارديكه به قوت خود باقي است), آيين نامه‌ها, دستورالعملهاي قانوني و قرارهاي منعقده بين شركت‌و اعضاء و يا مؤسسات طرف قرارداد مي‌باشد.

اساسنامه شرکت تعاونی

مطالب مشابه :

اساسنامه شرکت تعاونی

اساسنامه سهامي خاص

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص