اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار تهران « سهامی عام » که مردمی نخواهد بود

اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار تهران منتشر شد

بسمه ‌تعالی

اساسنـامـۀ

شرکت بورس اوراق بهادار تهران

«سهامی عام»

"فهرست مطالب"

عنــوان صفحـه

فصل اول: تعاریف .................................. 2

فصل دوم: نام – موضوع – مدت – تابعیت و مرکز اصلی .. 3

فصل سوم: چهارچوب فعالیت......................... 4

فصل چهارم: سرمایه، ترکیب سهامداران، و نقل و انتقال سهام 6

فصل پنجم: ارکان شرکت............................. 8

فصل ششم: مجامع عمومی............................. 8

فصل هفتم: هیئت مدیره............................ 11

فصل هشتم: مدیرعامل............................... 17

فصل نهم: بازرس/حسابرس............................ 19

فصل دهم: مقررات مالی............................. 21

فصل یازدهم: سایر موارد............................ 23

فصل اول: تعاریف

مادۀ 1 – کلیة اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادة یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند :

1) قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی و اصلاحات بعدی آن.

2) قانون تجارت: قانون تجارت مصوب سال 1311 همراه با اصلاحیة آن در سال 1347.

3) مقررات: اعم است از مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل، رویة اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشند.

4)عضو: شخصی است که تحت این عنوان مطابق قانون و مقررات نزد شرکت، پذیرفته شده و دارای صلاحیت‌های حرفه‌ای، مالی، عمومي و وظایف تعیین شده در قانون و مقررات است.

5) سرمایه‌گذار: شخصی است که مالک اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس بوده و یا به همین منظور اقدام کرده است.

6) ورقة بهادار پذیرفته شده: ورقة بهاداری است که مطابق قانون و مقررات در شرکت، پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است.

7) شخص وابسته: منظور اشخاص وابستۀ تعریف شده در استانداردهای حسابداری ملی است.

8) شخص مرتبط : هر شخص حقیقی یا حقوقی که از طریق قرار داد یا هر رابطه حقوقی دیگر، حقوق و تعهدات متقابلی نسبت به شرکت داشته باشد شخص مرتبط با شرکت محسوب می‌شود.

فصل دوم: نام – موضوع – مدت – تابعیت و مرکز اصلی

مادۀ 2 – نام شخص حقوقی که طبق این اساسنامه و براساس بند 3 مادة 1 قانون تأسیس و اداره می‌شود، "شرکت بورس اوراق بهادار تهران (سهامی عام)" است که از این پس شرکت نامیده می‌شود.

مادۀ 3 – موضوع شرکت عبارتست از:

1) تشکیل، سازماندهی و ادارة بورس اوراق بهادار به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس توسط اشخاص ایرانی و غیرایرانی مطابق قانون و مقررات.

2) پذیرش اوراق بهادار از جمله اوراق بهادار ناشرین خارجی مطابق قانون و مقررات.

3) تعیین شرایط عضویت برای گروه‌های مختلف از اعضاء، پذیرش متقاضیان عضویت، وضع و اجرای ضوابط حرفه‌ای و انضباطی برای اعضاء، تعیین وظایف و مسئولیت‌های اعضاء و نظارت بر فعالیت آنها و تنظیم روابط بین آنها مطابق قانون و مقررات.

4) فرآهم آوردن شرایط لازم برای دسترسی عادلانۀ اعضا به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده.

5) همکاری و هماهنگی با سایر نهادهای مالی که بخشی از وظایف مربوط به دادوستد اوراق بهادار یا انتشار و پردازش اطلاعات مرتبط با بورس اوراق بهادار را بعهده دارند، از جمله شرکت‌های‌ سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوه.

6) انجام تحقیقات، آموزش و فرهنگ‌سازی مرتبط با اوراق بهادار برای تسهیل، بهبود و گسترش دادوستد و سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار.

7) همکاری با بورس‌های دیگر در ایران و خارج از ایران بمنظور تبادل اطلاعات و تجربیات، یکسان‌سازی مقررات و استانداردها، و پذیرش همزمان اوراق بهادار مطابق قانون و مقررات.

8) نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار.

9) تهیه، جمع‌آوری، پردازش و انتشار اطلاعات مربوط به سفارش‌ها و معاملات اوراق بهادار.

10) نظارت بر فعالیت ناشران اوراق بهادار پذیرفته شده مطابق قانون و مقررات.

11) اجرای سایر وظایفی که مطابق قانون و مقررات بعهدة شرکت گذاشته شده یا می‌شود.

مادۀ 4 – شرکت تابعیت ایرانی دارد و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است.

مادۀ 5 – مرکز اصلی شرکت در تهران است و تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت خواهد بود. هیئت مدیرة شرکت می‌تواند طبق مقررات در هر موقع و هرکجا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

فصل سوم: چهارچوب فعالیت

مادۀ 6 – تمامی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس/حسابرس و همچنین اعضای شرکت و اشخاص وابسته مکلفند کلیۀ قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. تصمیمات، اقدامات و فعالیتهای ارکان، اعضا و اشخاص وابسته شرکت تحت نظارت سازمان در چهارچوب قانون، مقررات و اساسنامۀ شرکت مي‌باشد. مفاد این ماده بر اطلاق یا عموم کلیۀ مواد اساسنامه و دیگر اختیارات ارکان و اعضای شرکت حاکم است.

مادۀ 7– مقررات موضوع مادة 6 از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:

1) وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های شرکت و هر یک از ارکان یا مدیران

2) الزام شرکت به ارائة اطلاعات به ارکان بازار اوراق بهادار، اشخاص یا مراجع ذیصلاح دیگر یا انتشار اطلاعات برای عموم حسب مورد

3) نحوۀ پذیرش، تعلیق و لغو عضویت اعضا یا خودداری از پذیرش متقاضیان عضویت، صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی مدیران اعضا، مقررات انضباطی حاکم بر آنها، وظایف آنها و همچنین نحوۀ خاتمة فعالیت آنها در شرکت

4) منابع درآمد شرکت، پرداخت‌کنندگان، زمان پرداخت، نحوۀ پرداخت منابع یاد شده و ضمانت اجرای عدم پرداخت آنها و همچنین نحوۀ ثبت و نگهداری حسابها

5) رویه‌های اجرایی، نحوۀ اداره، تشکیلات سازمانی، صلاحیت حرفه‌ای و اخلاقی اعضاء هیئت مدیره و سایر مدیران و کارکنان شرکت، وظایف و مسئولیت‌های آنها، الزام به گذراندن دوره‌های آموزشی خاص توسط آنها و حداقل تعداد کارکنان مورد نیاز شرکت

6) اصلاح و بهبود نرم‌افزارهای مورد استفاده یا الزام به استفاده از نرم‌افزارهای خاص

7) نحوة تبلیغات شرکت و اعضاء آن

8) نحوة رسیدگی به شکایت‌های مربوط به معاملات اوراق بهادار و فعالیت‌های اعضاء توسط شرکت

9) نحوة استقرار سیستم کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک و کنترل تضاد منافع با سرمایه‌گذاران

10) پذیرش اوراق بهادار، نوع اوراق بهادار قابل پذیرش، وظایف و مسئولیت‌های شرکت در مورد نظارت بر حفظ شرایط پذیرش توسط ناشران، و تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار

11) نحوۀ نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار جهت جلوگیری از وقوع تخلفات و جرائم و ضرورت اعلام آن‌ها به سازمان

12) مسئولیت شرکت، مدیران، کارکنان و اشخاص مرتبط شرکت در خصوص ارائه یا افشای اطلاعات مربوط به نقض قانون و مقررات

فصل چهارم: سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام

مادۀ 8 – سرمایة شرکت مبلغ 150 میلیارد ریال می‌باشد که به 150 میلیون سهم عادی1.000 ریالی با نام تقسیم شده و تمام آن به صورت نقدی پرداخت شده است.

مادۀ 9 – سهامداران شرکت به صورت زیر دسته‌بندی می‌شوند:

1) دستة اول: اشخاصی که مطابق قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب اردیبهشت ماه 1345 مجوز فعالیت کارگزاری دریافت کرده‌اند یا مطابق قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه 1384 مجوز کارگزاری یا کارگزار/معامله‌گری دریافت داشته و به عضویت شرکت پذیرفته می‌شوند.

2) دستة دوم: نهادهای مالی به استثنای شرکت‌های کارگزاری که مجوز فعالیت از سازمان دریافت می‌دارند.

3) دستة سوم: اشخاصی که جزء دستة اول یا دوم نیستند.

تبصره: تا زمان صدور مجوز فعالیت نهادهای مالی براساس قانون، فهرست نهادهای موجود که جزء دستة دوم محسوب می‌شوند، توسط سازمان تعیین می‌گردد.

مادۀ 10 – حداکثر درصد سهام متعلق به هر یک از دسته‌های سهامداران که در مادة 9 تعریف شده است، در زمان تأسیس و تغییرات بعدی آن توسط سازمان تعیین می‌شود.

مادۀ 11 – هر شخص در هر زمان می‌تواند بطور مستقیم یا غیرمستقیم (از طریق اشخاص وابسته به خود) حداکثر 5/2 درصد از سهام شرکت را در مالکیت داشته باشد.

مادۀ 12 – نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام فقط درون هر یک از دسته‌های سهامداری تعریف شده در مادة 9 مجاز است و در نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام علاوه بر قانون تجارت، رعایت مقررات نیز الزامی است.

مادۀ 13 – هیئت مدیرۀ شرکت موظف است با اعلام سازمان، نسبت به پیشنهاد افزایش سرمایۀ اقدام و کلیۀ تشریفات قانونی آن را انجام دهد. سهامداران شرکت هنگام افزایش سرمایه در خرید سهام شرکت حق تقدم خواهند داشت مگر اینکه به موجب تصمیمات مجمع عمومی، قانون و مقررات، این حق از آنان سلب شده باشد که در این‌صورت اشخاصی که سهام جدید برای فروش به آنها عرضه می‌شود باید تعیین و موافقت سازمان در این خصوص اخذ شده باشد. در هر حال در افزايش سرمايه شركت بايد حداقل سرمايه اعلامي سازمان رعايت شود.

مادۀ 14 – هیچ یک از سهامداران نمی‌تواند تمام یا قسمتی از سهام خود یا حقوق و منافع ناشی از آن را از طریق وکالت، بیع شرط، معامله با حق استرداد و امثال آن مقید سازد یا به وثیقه(به استثناي سهام وثيقه مديران) بگذارد. این نکته باید در برگة سهام قید شود.

مادۀ 15 – مشخصات کامل، کد ملی ده رقمی و کدپستی ده رقمی و نشانی صاحب سهم باید در هنگام پذیره‌نویسی سهام و هنگام انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت مطابق آنچه صاحب سهم اعلام می‌کند، درج گردد. ابلاغ به نشانی صاحب سهم که طبق این ماده به ثبت می‌رسد تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به شرکت اعلام نشده باشد، معتبر خواهد بود.

مادۀ 16 – پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار و بازارهای خارج از بورس منوط به موافقت سازمان است.

مادۀ 17 – اوراق سهم و مندرجات آن باید مطابق قانون تجارت و مواد این اساسنامه به ویژه مادۀ 15 صادر گردیده و به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد.

تبصره: تا زمان صدور ورقة سهم، گواهینامة موقت سهم با ذکر مواردی که بر روی برگة سهام باید قید شود، مطابق قانون تجارت صادر می‌گردد.

فصل پنجم: ارکان شرکت

مادۀ 18 – ارکان شرکت عبارتند از:

1) مجامع عمومی،

2) هیئت مدیره،

3) مدیر عامل،

4) بازرس/حسابرس.

فصل ششم: مجامع عمومی

مادۀ 19 – وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادة شرکت‌های سهامی عام است، مگر اینکه به موجب قانون، مقررات یا مواد این اساسنامه ترتیب دیگری برای آن مقرر شده باشد.

مادۀ 20 – کلیۀ جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور نمایندۀ سازمان رسمیت می‌یابد. نمایندة سازمان به عنوان ناظر در مجامع عمومی شرکت حضور یافته و چنانچه تشخیص دهد تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع برخلاف قانون، مقررات یا منافع عموم به خصوص عموم سرمایه‌گذاران است، موظف است موضوع را به رئیس مجمع اطلاع دهد. رئیس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام نماید.

تبصره: تصمیمات مجمع عمومی پس از تأیید سازمان مبني بر عدم مغايرت با قوانين و مقررات معتبر است. در صورت عدم تأیید مصوبات مجمع عمومی از سوی سازمان، هیئت مدیره مجاز به اجرای مصوبه نبوده و در صورت لزوم باید مجمع عمومی را جهت تعیین تکلیف دعوت نماید.

مادۀ 21 – در کلیۀ مجامع عمومی، صاحبان سهام یا وکیل یا قائم مقام قانونی آن‌ها، صرف نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهند داشت؛ مگر در انتخاب اعضای هیئت مدیره که مطابق مادة 88 قانون تجارت عمل خواهد شد.

تبصرۀ 1:هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی در صورتی حق حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده را دارد که قبل از انعقاد این مجامع، مراتب نقل و انتقال سهام وی با رعایت کلیۀ مقررات و مواد این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. ورقۀ ورود به جلسۀ مجمع به اشخاصی داده می‌شود که نام آن‌ها در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.

تبصرۀ 2: هيچ عضو حقيقي يا حقوقي نمي‌تواند وكالت سهامداران ديگر را به‌نحوي كه به‌همراه سهام خود بيش از 5/2 درصد از كل سهام شركت باشد در مجامع عمومي برعهده بگيرد.

مادۀ 22 – مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل سالی یکبار برای رسیدگی به صورت‌های مالی سالانة شرکت و تصویب آن، استماع گزارش سالانة هیئت مدیره و استماع گزارش بازرس/حسابرس شرکت تشکیل شود.

تبصرة 1: هیئت مدیره موظف است تشریفات مربوط به دعوت و تشکیل جلسة موضوع این ماده را به گونه‌ای انجام دهد که این جلسه برای هر سال مالی، در چهار ماه نخست سال مالی بعد تشکیل گردد.

تبصرة 2: در صورتیکه جلسة مجمع عمومی عادی برای طرح و تصمیم‌گیری راجع به موضوعات این ماده برای بار اول رسمیت نیابد؛ هیئت مدیره باید بلافاصله تشریفات مربوط به تشکیل جلسة مجمع عمومی عادی را در نوبت‌های بعد تا تصمیم‌گیری در خصوص موضوعات این ماده انجام دهد.

تبصرة 3: در صورتیکه صورت‌های مالی شرکت در جلسة مربوط به تصویب نرسد، مجمع عمومی عادی باید در همان جلسه یا جلسة دیگری که حداکثر ظرف مدت بیست روز تشکیل خواهد شد، اصلاحات لازم در صورت‌های مالی را مشخص کرده و مهلتی را که بیش از سه ماه نباشد، برای اعمال این اصلاحات به هیئت مدیره بدهد.

تبصرة 4: تصویب صورت‌های مالی سالانة شرکت پس از قرائت گزارش بازرس/حسابرس معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت‌های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود.

تبصرۀ 5: حضور بازرس/حسابرس یا نمایندۀ وی جهت قرائت گزارش بازرس/حسابرس الزامی است.

مادۀ 23 – علاوه بر اشخاصی که مطابق قانون تجارت، حق یا وظیفه دارند مجامع عمومی را دعوت کنند. سازمان نیز هر زمان که تشخیص دهد منافع عموم و به خصوص سرمایه‌گذاران ایجاب می‌کند، می‌تواند از هیئت مدیرة شرکت بخواهد مجمع عمومی عادی یا فوق‌العادة شرکت را برای تصمیم‌گیری در خصوص موضوع معینی دعوت نماید در این صورت هیئت مدیرة شرکت باید ظرف مدتی که سازمان با توجه به تشریفات دعوت و برگزاری مجامع تعیین می‌کند، نسبت به دعوت و تشکیل جلسة مجمع اقدام کند.

مادۀ 24 – هیئت رئیسة هر مجمع عمومی مطابق مادة 101 قانون تجارت انتخاب می‌شود و وظیفة ادارة جلسة مجمع را خواهد داشت. رئیس جلسة مجمع عمومی به عهدة رئیس و در غیاب وی نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب اعضای حاضر هیئت مدیره یا مجمع عمومی خواهد بود.

مادۀ 25 – در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شوند.

تبصره: حد نصاب برای رسمیت جلسات مجامع عمومی و تعداد آراء لازم برای اتخاذ تصمیم در این جلسات، مطابق قانون تجارت و مقررات خواهد بود.

فصل هفتم: هیئت مدیره

مادۀ 26 – شرکت توسط هیئت مدیره‌ای غیرموظف مرکب از هفت شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

مادۀ 27 – مجمع عمومی عادی باید به تعداد اشخاص حقیقی عضو هیئت مدیره عضو علی‌البدل انتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

تبصره:در صورتیکه بنا به هر دلیل عضو علی‌البدل جهت ترمیم هیئت مدیره وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است ظرف حداکثر دو ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای علی‌البدل هیئت مدیره انجام دهد.

مادۀ 28 – تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

مادۀ 29 – قبل از انتخاب اعضاء حقیقی هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل، نامزدهای تصدی این سمت‌ها باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت‌نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومي آنها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد. نمایندگان اعضاء حقوقی هیئت مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر ده روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومي آنها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد.

تبصرة 1: در صورتیکه به تشخیص سازمان هر یک از اعضاء هیئت مدیره در طی دورة مسئولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان می‌تواند او را از سمت خود عزل نماید.

تبصرة 2: حداقل 50 روز قبل از تشکیل جلسة مجمع عمومی برای انتخاب اعضاء هیئت مدیرة جدید، هیئت مدیرة فعلی باید این موضوع را در روزنامة کثیرالانتشار شرکت آگهی کند. در صورتیکه این آگهی بموقع انتشار نیابد، سازمان می‌تواند رأساً نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان می‌تواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیئت مدیره مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد.

مادۀ 30 – هریک از مدیران باید لااقل 500 سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود آن‌ها به صاحبان‌شان نخواهد بود.

مادۀ 31 – سازمان می‌تواند یک عضو ناظر بدون حق رأی در هیئت مدیره داشته باشد. عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را دارد و دعوت‌کنندة جلسات هیئت مدیره باید وی را بموقع از دستور جلسة هیئت مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند. حقوق و مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت می‌شود. عضو ناظر و همسر و اقرباء درجه اول از طبقة اول وی حق دریافت هیچگونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمی‌توانند بطور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذینفع شوند. شرکت نمی‌تواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.

مادۀ 32 – هیئت‌ مدیره نمی‌تواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ نماید. درصورتیکه عضو ناظر سازمان در هیئت مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیئت مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عموم سرمایه‌گذاران است، باید ضمن تذکّر به هیئت مدیره مراتب را جهت تصمیم‌گیری به سازمان گزارش کند.

مادۀ 33 – هیئت مدیره باید از بین اعضاء خود، یک نفر را بعنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر را بعنوان نایب رئیس هیئت مدیره انتخاب کند. مدت مسئولیت آنها در سمت‌های مذکور نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد.

مادۀ 34 – هیئت مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر رئیس هیئت مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانة هیئت مدیره باید برای هر جلسه صورتجلسه‌ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصة مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه برساند. صورتجلسة هیئت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌گردد و یک نسخه از آن در دبیرخانة هیئت مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل می‌گردد.

تبصره: دبیرخانة هیئت مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیئت مدیره است.

مادۀ 35 – ادارة جلسة هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضاء هیئت مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.

مادۀ 36 – جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. هیئت مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رئیس هیئت مدیره باید از طریق دبیرخانة هیئت مدیره، دعوت‌نامة تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضاء و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین می‌کنند، ارسال دارد. علاوه بر این هر یک از اعضاء هیئت مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رئیس هیئت مدیره، اعضاء هیئت مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.

تبصره: صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت مدیره یا عضو ناظر مبنی بر عدم دریافت دعوت‌نامه نمی‌تواند تصمیمات هیئت مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیئت مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

مادۀ 37 – جلسة هیئت مدیره با حضور حداقل چهار عضو هیئت مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیئت مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است.

مادۀ 38 – هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم دربارۀ آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود می‌باشد. وظایف و اختیارات هیئت مدیره از جمله عبارتند از:

1) بکارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین و کاراترین شیوه.

2) اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده است.

3) اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

4) تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت، کوتاه‌مدت و بودجة شرکت.

5) تهیة گزارش سالانة هیئت مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

6) همکاری با سازمان و بازرس/حسابرس برای اجرای وظایف خود.

7) برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهامداران؛ مدیران و اعضاء با سرمایه‌گذاران.

8) استقرار سیتم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیة عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

9) نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیر عامل و مدیران و کارکنان شرکت.

10) تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

11) ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

12) تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

13) تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

14) افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات و استفاده از آنها.

15) تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری بنام شرکت.

16) عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله بنام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت.

17) مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع بنام شرکت.

18) به امانت‌دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

19) تحصیل وام و اعتبار ارزی و ریالی بنام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

20) تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانة شرکت.

21) ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.

22) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها.

23) پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران شرکت به مجمع عمومی.

24) پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.

25) پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.

26) رسیدگی به تخلفات اعضاء در اجرای مادة 35 قانون.

27) هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا می‌شود.

تبصره: هیئت مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معیّن باشد.

مادۀ 39 – هیئت مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعة شرکت را در آن سال، همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. خلاصة این گزارش باید در جلسة مجمع عمومی که بمنظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضاء هیئت مدیره قرائت شود.

مادۀ 40 – هر یک از اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسئولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتیکه دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد باید ظرف شش ماه پس از اخذ مفاصاحساب دورة تصدی مدیریت آزاد شود.

مادۀ 41 – اعضای هیئت مدیره باید از پذیرش شغل یا مسئولیتی که با مسئولیت آنها در هیئت مدیرة شرکت در تضاد است خودداری نمایند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسئولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.

تبصره: نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسئولیت پذیرفته شده با مسئولیت اعضاء هیئت مدیره در شرکت لازم‌الاتباع است.

مادۀ 42 – اعضای هیئت مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقرباء درجه اول از طبقة اول آنها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات اوراق بهادار و پذیرش شغل، سمت و مسئولیت در خارج شرکت رعایت کنند.

مادۀ 43 – در صورتیکه هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به سازمان و رئیس هیئت مدیره اطلاع دهد و موافقت هیئت مدیره را جلب نماید. در صورت پذیرش استعفاء، تاریخ مستعفی شدن نیز توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود.

مادۀ 44 – عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود.تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.

فصل هشتم: مدیرعامل

مادۀ 45 – هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را خارج از اعضاء هیئت مدیره، به مدیر عاملی شرکت برگزیند. مدت تصدی وی به این سمت دو سال خواهد بود. هیئت مدیره باید حق‌الزحمة مدیرعامل را تعیین کند.

تبصره: صلاحیت عمومي و حرفه‌ای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت‌ باید به تأیید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را طی دورۀ مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیت‌های لازم نبوده ‌است، هیئت مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت‌ عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.

مادۀ 46 – در صورتیکه بدلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند، در صورتیکه تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسئولیت‌های وی انتخاب نماید.

مادۀ 47 – مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و علاوه بر نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص، سخنگوی شرکت نیز می‌باشد.

وظایف و اختیارات مدیر عامل از جمله شامل موارد زیر است:

1) اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره،

2) اقامة هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده، از طرف شرکت و بنام شرکت، درهریک از دادگاه‌های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور یا هرگونه حقوق و منافع دیگر شرکت و نیز دفاع از شرکت و بنام شرکت درمقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه جزایی و چه حقوقی درهریک از مراجع اختصاصی یا عمومی درجهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای کلیة اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و اعادة دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب – با حق صلح یا بدون آن– و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و به طور کلی استفاده از کلیۀ حقوق و اجرای کلیۀ تکالیف ناشی از قانون داوری و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور اجرائیه و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و... و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار درجلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، تعیین کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و اخذ محکوم‌به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت. درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد.

3) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و بطور کلی کلیة اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.

4) قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تأیید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.

تبصره: مدیر عامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران به غیر از اعضای هیئت مدیره و کارکنان شرکت تفویض نماید.

فصل نهم: بازرس/حسابرس

مادۀ 48 – مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعة حسابداران رسمی معتمد سازمان، بازرس/حسابرس شرکت را انتخاب نماید. همچنین این مجمع باید از بین مؤسسات حسابرسی مذکور یا از بین شرکاء این مؤسسات یکی را بعنوان بازرس/حسابرس علی‌البدل برگزیند تا در صورت معذوریت، انحلال، استعفاء، سلب صلاحیت یا عدم قبول سمت از طرف بازرس/حسابرس اصلی، وظایف و مسئولیت‌های وی را به عهده گیرد.

تبصرة 1: انتخاب بازرس/حسابرس بطور متوالی فقط تا دو بار بلامانع است.

تبصرة 2: بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل باید براساس قانون تجارت قبول سمت کنند.

تبصرة 3: مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.

مادۀ 49 – بازرس/حسابرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکتهای سهامی عام، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:

1) دراظهارنظر راجع به صورت‌های مالی استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی را در نظر داشته باشد.

2) در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قانون و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن اظهارنظر کند.

3) یک نسخه از اظهارنظر خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی مستقیماً برای سازمان ارسال دارد.

4) کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد در نامة مدیریت درج و همزمان و مستقیماً به هیئت مدیره و سازمان ارسال نماید.

5) به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را همزمان به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

6) یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را همزمان به سازمان نیز ارسال دارد.

اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار تهران « سهامی عام » که مردمی نخواهد بود

مطالب مشابه :

اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار تهران « سهامی عام » که مردمی نخواهد بود

نمونه اساسنامه شرکتهای سهامی:

شرکت سهامی عام - کلیات

شرکت های سهامی عام در حقوق ایران

مفاهیم شرکت های سهامی عام وخاص

شرکت های سهامی

تعریف شرکت های سهامی

فروش سهام